公告日期：2018-06-11

深圳市深宝实业股份有限公司



与



深圳市福德国有资本运营有限公司



之



业绩补偿协议



二〇一八年六月



业绩补偿协议



本《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2018年6月8日共



同在深圳市签署：



甲方：深圳市深宝实业股份有限公司



住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层



法定代表人：郑煜曦



乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司



住所：深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302



法定代表人：祝俊明



本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”；“元”、“万元”均指人民币元、万元。



鉴于：



2018年3月23日，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”



或“甲方”）与深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”、“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，约定深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。



截至本协议签署日，深粮集团注册资本为153,000万元，乙方持有其100%股



权。



乙方同意对标的公司2018年度至2020年度（以下简称“承诺期”，若2018



年12月31日前未能实施完毕，则承诺期相应顺延）的净利润作出承诺，并于本



次收购完成后，就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况按照本协议约定对深深宝进行补偿。本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。



据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，双方达成协议如下：



第一条 标的资产



本协议项下标的资产指深粮集团 100%股权，根据北京中企华资产评估有限



责任公司出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在



评估基准日2017年9月30日的评估值合计为5,875,546,441.66元。参考上述评估



值结果并经双方友好协商，确定标的资产的交易价格为5,875,546,441.66元（以下



简称为 “交易作价”）。



第二条 乙方对标的公司的业绩承诺



本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度，如本次交易未



能在2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股



权交割的当年。



乙方承诺标的公司2018年度实现净利润不低于39,000万元，2018年度、2019



年度合计实现净利润数不低于79,000万元，2018年度至2020年度合计实现净利



润数不低于121,000万元。



在中国证监会审核期间，若本次交易出现需要调整利润承诺期限或金额情形的，双方应及时协商，并签署补充协议。



第三条 实际净利润数的核算标准



标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：



1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；



2、除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；



3、净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。



第四条 实现净利润数与承诺净利润数差异的确定



承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。



甲乙双方应当根据专项核查意见的结果及本协议第五条约定的补偿公式确定乙方应承担的补偿义务。



第五条 利润补偿方式



5.1 本次业绩承诺承担补偿义务的主体为乙方。


……
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