公告日期：2018-03-20

证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-042



神州长城股份有限公司



关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易



的公告（更新后）



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



本次经济补偿协议的签订，涉及对原有承诺事项的变更，承诺内容发生变化，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。



2018年3月17日，公司与华联发展集团有限公司、陈略先生签署了《关于



深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》删除了原协议的5.4条内容：“无论本协议因任何原因终止或解除，框架协议项下原《承诺函》的终止效力维持不变”。其他内容与原公告一致。



2018年3月12日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）召开第七届



董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》，上述事项亦经同日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过。



该事项涉及公司股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展集团”）原承诺事项变更，根据相关规定，该事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：



一、关于股东原承诺内容及背景



深圳中冠纺织印染股份有限公司（公司前身，以下简称“中冠股份”）于2015



年10月实施了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资



金方案（以下简称“本次重组”），在本次重组过程中，华联发展集团有限公司作为本次重组置出资产的承接方，对于未纳入本次重组评估范围的中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有合法使用权的土地范围内，包含 20,032.1 平方米的规划学校用地（宗地号“T104-0054”，以下



简称“该宗土地”）出具了书面《承诺函》，承诺：“本次重组实施完毕后，若华联发展集团或华联发展集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联发展集团将在取得该等收益后10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定”。



该宗土地的基本情况



本次交易标的物为中冠股份在南华印染所拥有的位于深圳市南山区南油工业区宗地号为T104-0054、用地面积共计20032.1平方米的土地及其地上建筑物中所对应的权益。



南华印染原为中冠股份下属子公司，中冠股份通过下属“中冠印染（香港）有限公司”和“深圳市中冠创业有限责任公司”合计持有南华印染的股权比例为69.44%，2015 年中冠股份实施了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案，南华印染作为置出资产，置出后变更为华联发展集团下属公司，中冠股份原在南华印染的权益全部由华联发展集团承接。



根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信资产评估公司”)出具的鹏信资评报字[2018]第 S012 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），该宗土地及其地上建筑物对应的全部权益于评估基准日2018年02月28日的市场价值为14,394.16万元人民币，中冠股份占上述全部权益的69.44%，交易标的物的市场评估价值为9,995.30万元人民币。



二、股东承诺变更的原因



该宗土地的使用期限已于2017年4月17日届满，且经政府主管部门批复无



法办理延期使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新



单元计划范围，根据深圳市城市更新相关政策以及政府专项规划方案的审批要求，该宗土地将在城市更新过程中作为教育贡献用地无偿移交政府。《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形。



三、股东承诺变更的解决方案及涉及关联交易的概述



该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价值；且该宗土地作为贡献用地无偿移交给政府，有……
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