公告日期：2018-03-31

康佳集团股份有限公司独立董事



对公司第八届董事局第四十次会议相关事项的独立意见 一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对投资者负责的态度，对公司2017年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司第八届董事局第四十次会议审议通过的2017年度利润分配预案发表如下独立意见：



公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次董事局会议提出的2017年度利润分配预案。



同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。



二、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见



根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2017年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就有关情况向公司财务审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：1、公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行。公司《2017 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。



2、公司董事局对《2017年度内部控制评价报告》的审议和表决



程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司《2017年度内部控制评价报告》。



三、关于预计日常关联交易的事前认可声明



我们接获公司关于公司对2018年日常关联交易的预计情况：



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2018年日常关联交易预计事项逐项进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断。我们认可并同意提交董事局会议进行讨论。



四、关于预计日常关联交易的专门意见



（一）对公司预计2018年度日常关联交易的专门意见



根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司预计2018年度日常关联交易的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：



1、公司关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国内有关法律法规规定的程序。



2、公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。



对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事局会议进行讨论。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。



（二）对公司预计2017年日常关联交易实际发生数较预计数差



异超过20%的专门意见



公司董事局对公司2017年日常关联交易实际发生情况的审核确



认合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。



五、对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明



根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，认真阅读了瑞华会计师事务所出具的2017年度审计报告及《关于康佳集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。现发表独立意见如下： （一）截至2017年12月31日，公司大股东没有占用公司资金；大股东关联方深圳华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性差异占用……
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