公告日期：2018-09-04

北京市中伦律师事务所
关于深圳市投资控股有限公司申请豁免要约收购义务的
补充法律意见书


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北京市中伦律师事务所

关于深圳市投资控股有限公司

申请豁免要约收购义务的补充法律意见书

致：深圳市投资控股有限公司

北京市中伦律师事务所是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）境内执业的专业法律服务机构。受深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”、“收购人”或“申请人”）的委托，本所作为专项法律顾问，就深圳市投资管理公司（以下简称“投管公司”）、深圳市建设投资控股公司（以下简称“建设控股”）、深圳市商贸投资控股公司（以下简称“商贸投资”）新设合并成立深投控，而使深投控取得深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”、“被收购人”或“上市公司”）63.82%股份而导致深投控申请豁免其对深物业全面要约收购义务的事宜（以下简称“本次申请”）于2017年8月7日出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市投资控股有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）171644号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见涉及的相关法律问题出具补充意见。


本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。

为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次收购以及因此导致的深投控要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实进行了核查。本所在进行核查时已得到深投控向本所作出的如下保证：深投控已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供深投控就本次收购申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题一：申请材料显示，建设控股和投管公司因长期停业未经营，被纳入国有“僵尸企业”清理范围，并已于2016年7月经公告后完成工商注销。请你公司补充披露：1）投管公司、建设控股办理工商注销时，是否已就其所持深物业股份作出处分安排。2）截至目前，建设控股和投管公司是否仍为上市公司前两大股东，如否，其所持深物业股份的权属情况，关于前述两公司持有上
市公司股份的信息披露是否真实、准确、完整。3）深投控等公司相关股权转让和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）关于深物业股份的处分安排

1、新设合并成立深投控的决定及《企业合并协议》已对深物业股份作出安排及约定

经核查，根据深圳市国资委2004年9月29日下发的《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223号），投管公司、建设控股和商贸投……
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