公告日期：2018-11-15

下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《深圳证券交易所股票上市规则》”）和《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责,在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条公司董事会由9名董事组成。公司董事会设董事长1名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

达到2%且单笔金额不超过5000万元的交易事项（不含委托理财）由董事长审批决定的以外，其他均由董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议批准。公司受赠现金资产达到前款所列标准之一的，也可以不提交股东大会审议，而由董事会审议批准。

关于对外提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%且并非与关联人共同投资形成的控股子公司除外），除下述应提交股东大会审议的情形外，其他均由董事会审议批准：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、公司对外提供财务资助、对外提供担保、与关联人之间进行衍生品关联交易除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第六条《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第三章 董事长

第七条董事会设董事长1人，可以设副事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券……
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