公告日期：2023-12-16

神州高铁技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“本公司或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成。公司董事会设董事长 1 名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；

（四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的战略和发展规划、经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司预算调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
高级管理人员，制定经理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法，建立健全与激励相配套的约束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬分配和奖惩等事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程草案和制订公司章程的修改方案；

（十四）负责推进公司法治合规建设，听取法治合规建设年度工作报告，并提出意见和建议；
（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（十八）制订公司股权激励计划和员工持股方案；

（十九）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议年度内部控制评价报告，决定公司内部审计机构的负责人，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十二）在股东大会授权范围内，批准公司为公司股东或实际控制人之外的他人提供担保事项；

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）批准董事会授权决策方案；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，按照《公司章程》的规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，按照《公司章
程》规定执行。

第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。


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