公告日期：2005-04-14

证券代码：000002、200002、126002

证券简称：万科A、万科B、万科转2 公告编号：〈万〉2005-013



关于补充修订《公司章程》的董事会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

2005年3月30日公司发布了"关于修订《公司章程》的董事会决议公告"，对将提交

第十七届股东大会审议的"修订《公司章程》的议案"涉及的《公司章程》修改情况给以

了说明。3月31日中国证券监督管理委员会发出了《关于督促上市公司修改公司章程的通

知》（简称"《通知》"），对公司章程的修改内容做出了新的指示。

根据《通知》的最新要求，公司向董事会提交了"关于补充修订《公司章程》的议

案"。该议案于2005年4月11日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了通讯表

决。整个程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

经各位董事审议，董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了"关于补充修订

《公司章程》的议案"，确认了对向第十七届股东大会提交的"修订《公司章程》的议案"

的修改。相应《公司章程》补充修订内容详情如下：

（特别提示：下文所指《公司章程》是指公司2005年3月30日公告的《公司章程》修

订稿。）

一、修改第四章"股东和股东大会"第四十条第一段和第三段第二句

原文为：

公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严

格依法行使出资人的权利。

控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及

其他股东的权益。

修改为：

公司的控股股东对公司及社会公众股东等其他股东负有诚信义务。控股股东对其所

控股的公司应严格依法行使出资人的权利。

控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式，凭借其控制地位直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经

营活动，损害公司和社会公众股东等其他股东的利益。

二、在第四章"股东和股东大会"第四十四条

第四十四条 为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事

规则，经股东大会批准生效。

原《公司章程》第四章第四十四条修改为第四十五条，以下各条顺延。

三、修改第四章"股东和股东大会"第七十条

原文为：

第七十条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也

可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。

修改为：

第七十一条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司应在保证股东大

会合法有效的前提下，通过包括提供网络形式的投票平台等各种方式和途径，扩大社会

公众股东参与股东大会的比例。所有股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董

事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方

式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、修改第六章"董事会"第一百零四条第8项

原文为：

第一百零四条 董事会行使下列职权：

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对

外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；

修改为：

第一百零五条 董事会行使下列职权：

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及及担保事项。对外

担保（对外单位和非控股子公司提供担保）应当取得董事会全体成员三分之二以上签署

同意。公司单次对外担保金额不得超过公司总资产的10%，为单一对象对外担保金额累计

不得超过公司总资产的20%，累计对外担保总额不得超过公司总资产的50%。超过以上限

额提供对外担保须经股东大会批准。为控股子公司和公司客户按揭提供担保不受上述限

额限制，由董事会审议决定。

五、修改第六章"董事会"第一百二十五条

原文为：

第一百二十五条 公司根据规定，设独立董事4人。独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断的关系的董事。

修改为：

第一百二……
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