公告日期：2023-04-27

证券代码:300647 证券简称:超频三 公告编号:2023-028

深圳市超频三科技股份有限公司



关于提请股东大会授权董事会以简易程序



向特定对象发行股票的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：



一、授权具体内容



1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件



授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。



2、发行证券的种类和面值



发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。



3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排



发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权

与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量



（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日；



（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；



（3）发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%；



（4）最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。



5、限售期



以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。



6、募集资金金额与用途



本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；



（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。





7、发行前的滚存利润安排



本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。



8、上市地点



本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。



9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权



授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：



（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；



（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、……
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