南玻大戏之热闹点

 一、张金顺与杨昕宇的辞职

   2022年6月28日张金顺递交辞职报告。按照《公司法》和公司章程规，辞职已经生效，递交辞职报告之时起，张金顺已经不是南玻的董事。

  杨昕宇却对张金顺辞职行为不认可，以辞去董事会秘书相威胁，并且没有履行披露义务。

  2022年6月29日张金顺又申请撤销辞职文件。

  2022 年6月30日，南玻发布《关于董事辞职的公告》，提董事张金顺已向董事会提交了辞职报告，辞去董事职务。

   2022 年7月1 日南玻董事会增加了《关于解聘董事会秘书的议案》并发出给各位董事；在《关于解聘董事会秘书的议案》发出后，有董事发现该议案措辞不严谨，建议将该议案修改为《关于调整董事会秘书的议案》，并重新发出给各位董事。

   2022 年7月1日，董事程细宝收到股东方发出的《关于南玻集团经营管理相关事项的函》，得知张金顺本人在公告前已向董秘及时提出了撤回辞职报告的书面要求，但公司仍予以公告，本人认为张金顺的辞职存在争议。

   2022 年7 月2 日，公司董事会秘书杨昕宇向董事会提交了书面辞职报告。

   2022 年7 月3 日，董事程细宝收到了深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”）发出的《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》（简称 “《说明》”），该《说明》称，张金顺因受到误导，提交了辞职申请，张金顺于次日在南玻公告前撤回，确认继续履行公司董事职务。

    2022 年7 月4 日，张金顺向南玻集团发出的《律师函》，主要内容是南玻集团关于张金顺的辞职公告已违背张金顺的真实意思表示，要求南玻集团立即更正相关不实公告。该《律师函》有张金顺本人签字。

   看点1、张金顺法盲？

   张金顺作为南玻董事、前海人寿的董事长，理应熟悉《公司法》、公司章程规和上市规则，此类明白辞职报告自递交之日起即生效。如此随性任性，乃视公司及全体股东利益为儿戏，视董事责任及公司法则为儿戏。

看点2、杨昕宇作为上市董事会秘书，理应即时向董事会报告，并按规则及时履行信息披露义务。作为资深律师，杨昕宇却对张金顺辞职行为不认可，以辞去董事会秘书相威胁，并且没有履行披露义务，虽然没有违反规则，但也有对抗之嫌疑。

 看点3、张金顺提交撤回函之时，公司尚未发布公告。假如关系良好，完全可以视张金顺并未提交辞职报告。后续的故事也就没有了。

张金顺、杨昕宇的辞职事实就是生米做成熟饭了。事后张金顺发出的《律师函》乃是羞辱自己的行为艺术而已。此事，是否说明以陈琳为首的南玻管理层与宝能系已经决裂？也就是宝能对南玻没有完全的控制力了。

  看点4、宝能发文称“张金顺因受到误导而辞职”，作为小散，很想知道何人误导张金顺？何事误导张金顺？

看点5、宝能发文要求南玻确认张金顺继续履行公司董事职务，此事是否说明宝能野蛮人的做派再次呈现，懂法而不守法！

二、王健与多晶硅

    数年前，曾经筹划内蒙古的多晶硅项目，因故而放弃。参与了内蒙古多晶硅的通威等企业，迎来了高速发展，股价节节上升，给公司给股东带来丰厚的回报。是谁导致公司错失极佳的发展机遇？不扯了，还是回到南玻的多晶硅。

    为此，继而展开青海海西州硅料项目，已经筹划论证一年半之久（太拖拉了！包括广西光伏玻璃生产线也迟迟没有动静）。

    2022年3 月，太阳能事业部总裁已经就青海项目向公司董事兼 CEO 王健进行过专项口头汇报。

    2022 年 5 月 21 日的公司管委会会议进行多晶硅投资决策投票时，王健参会讨论并同意。

    2022 年 6 月 22 日董事会召开，审议“多晶硅和转债”，王健、姚壮和、程细宝投票表决同意。

    公司 CEO 王健对公司投资情况比较了解，其对发行可转债及光伏项目的必要性、合理性、科学性应当进行了充分的论证才会在董事会上投票表决同意相关议案。

   【突发】

    2022 年 7 月 1 日晚 8：22，董事王健、姚壮和、程细宝反对发行可转债和投资青海多晶硅。

    2022 年7月8 日、7 月10日，宝能强行违规召开了前海人寿的临时股东大会和董事会临时会议，通过了《关于要求公司对南玻集团 2022 年第二次临时股东大会相关议案投反对票的议案》，并委派李剑龙作为唯一授权人参加南玻的股东大会等。

    看点1、董事王健等为什么突然联合姚壮和、程细宝反对“青海多晶硅和可转债”。是否因为宝能不同意已获得南玻董事会监事会批准的“青海多晶硅和可转债”而提出否决动议，搁置“青海多晶硅和可转债”？

    董事王健、姚壮和、程细宝和宝能反对的理由能否站住脚？宝能是否干扰董事会正常运行、是否干扰南玻公司正常运营？

    有股友分析，宝能没有钱，前海人寿名下配售的可转债，必然是要放弃，也削弱了宝能对南玻的控制权和未来利益。

    看点2、多晶硅是太阳光伏发展的基石，王健联合姚壮和、程细宝董事反对 “多晶硅和可转债”，确实符合前海人寿给予王健的定论：未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。

    【备注】

     王健是原二股东北方工业派驻南玻。在野蛮人姚员外强行入驻时倒向了姚，世俗称谓南玻的叛徒，程细宝（宝能系铁杆）、姚壮和（派系未知）。

     过往不纠，迎头追赶，快马加鞭，希望南玻能抓紧清海多晶硅项目、抓紧发展广西、安徽的光伏玻璃项目，还能分享光伏的盛宴，给公司、股东带来丰厚的回报。

三、宝能与前海人寿

    宝能是前海人寿的实际控制人，这点是确定的，但是事实如何？看点起源于多晶硅和可转债。

    2022年6月22日，南玻全体董事监事一致同意“青海多晶硅和可转债”，并定于7月11日召开股东大会。

    2022 年 7 月 1 日晚 8：22，或许受到宝能的指示，董事王健、姚壮和、程细宝提出反对发行可转债和投资青海多晶硅。南玻陈琳等继续按照程序推进“多晶硅和可转债”的决策审批。

   宝能强行免去沈成方、陈琳职务。

   于7月8 日、7 月10日宝能强行违规召开了临时股东大会和董事会临时会议，其全体股东和董事一致罢免了沈成方的前海人寿董事、总经理职务，其执行董事亦自动免除；罢免了陈琳的前海人寿监事职务；通过了《关于要求公司对南玻集团 2022 年第二次临时股东大会相关议案投反对票的议案》，并委派李剑龙作为唯一授权人参加南玻集团的 2022 年第二次临时股东大会等。

   2022 年 7 月 11 日南玻召开股东大会。股东中山润田投资有限公司授权代表李剑龙先生在会议现场，手持“前海人寿股东大会和董事会决议”，要求由其同时作为股东前海人寿的授权代表投票反对“青海多晶硅和可转债”。

   看点1、宝能姚员外不懂保险业的监管法规吗？

   金融企业任免高管，先要向政府监管部分报批，批准后才能履行任免程序。宝能为什么要逃避监管，强行做成免职事实？

   看点2、陈琳乃是姚员外的秘书（网络传言两人为夫妻），追随姚员外打天下、肱骨之臣。为什么免去监事长的职务？

   看点3、沈成方是创建前海人寿主要人员之一。宝能为什么要强行违规执意免去执行董事总经理的职务？

   看点4、宝能召开前海人寿股东大会和董事会会议，委派李剑龙在7月11日南玻股东大会“青海多晶硅和可转债”头反对票。

   看点5、前海人寿的投票权

   经会议见证律师的核查和见证，李剑龙并无前海人寿的法定授权，而且前海人寿已通过网上投票的方式对本次股东大会的所有议案进行了表决，赞同“青海多晶硅和可转债”。

   参加南玻的股东大会，宝能和李剑龙应该明白必须持有南玻的直接股东前海人寿委托授权，方能履行法定职责。

   前海人寿为什么没有执行“前海人寿股东大会和董事会”决议，没有委托李剑龙代表前海人寿参加7月11日南玻股东大会并表决。

   前海人寿网络投票权被谁控制？

  四、前海人寿与南玻

     前海人寿出手

     2022年7月12日 南玻收到第一大股东前海人寿保险股份有限公司《关于提请董事会召开临时股东大会的函》。

1、《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职 务的议案》

2、《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》

   王健先生在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。

   看点1、宝能开除沈成方，前海人寿却推荐沈成方在南玻任职

   看点2、王健为宝能派，听从宝能履职，却被前海人寿例数罪状、指责“未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力”。

   看点3、谁是前海人寿的真实幕后？以上细节表明，前海人寿管理层基本不遵从其股东宝能的指令行事了。或者说，前海人寿是谁的。

    看点4、陈琳与姚员外的关系？

   五、监管层与前海人寿

   在宝能违规免职沈成方、陈琳，监管层立即发函并约谈姚员外，并施以警告。

   六、监管层与南玻

   2022年7月15日收到《监管意见函》。

  《监管意见函》的措辞，明显警告野蛮人：严格规范运作，严禁大股东侵占公司利益、违规干预公司正常决策程序、干预公司正常财务会计活动等内部管理。如出现损害上市公司利益的，我局将依法严厉查处，对构成犯罪的依法移送追究刑事责任。

   七、大戏即将开始

看野蛮人如何反扑。

看前海人寿是否能彻底脱离宝能的版块（8月3日的股东会，关注：前海人寿的投票权）

看南玻如何脱离野蛮人的魔抓。

看野蛮人的下场。

看南玻中小散能否大幅获利。

野蛮人识相的话，赶快把前海人寿送给国资，报南玻送给国资，将皆大欢喜。

假如野蛮人想掏空南玻，估计等待的是监狱了。

  八、个人看法

南玻技术储备丰厚，中层干部可靠，希望依法经营，加入国资，积极主动转型（电子玻璃屏KK6KK8、光伏玻璃、多晶硅），切入多晶硅，分享新能源的盛宴，给公司、股东、中小散带来丰厚的回报。

谁能给南玻带来发展，给中小股东带来利益，我们就支持谁！

谁破坏南玻、侵占南玻利益，我们中小散坚决反对，入宝能、王健之流。