盈方微电子股份有限公司：

2022年2月17日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司及成都舜泉投资有限公司经营范围曾涉及房地产开发相关业务。请你公司：1）补充披露上市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内上市公司及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目。请你公司：1）补充披露该项目是否涉及集成电路制造，如是，请补充披露该项目是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。2）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）拟以现金方式全额认购募集配套资金。2）截至报告期末，舜元企管向上市公司提供借款的余额为51,200万元。3）根据公开信息，2021年12月，舜元企管承诺为上市公司2项违规担保承担全部责任并开立约1亿元银行保函。请你公司：1）逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划；资金来源于舜元企管关联企业的，请结合该等企业最近一期经审计的主要财务数据、资金周转情况，补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。2）补充披露上市公司历次借款的实际收款情况及具体用途，如用于支付采购款、偿还借款、对外投资并购等事项的，逐一补充披露相关交易是否公允及有无商业实质，上市公司是否存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。3）结合对前述1）和2）的回复情况，补充披露舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。4）补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前提，如是，结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度，以及资金支付具体安排，补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实可行的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）本次交易完成后，如考虑配套融资，舜元企管将持股26.24%，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称虞芯投资）将持股18.62%，二者较为接近；如不考虑配套融资，舜元企管将持股10.71%，虞芯投资将持股22.54%。2）虞芯投资承诺，在交易后保障舜元企管及陈炎表的控制地位，不会为谋求控制权增持上市公司股份或实施其他任何举措，不会以任何方式单独或联合其他股东谋求对上市公司的控制权。3）舜元企管承诺，在本次重组前持有的上市公司股份及本次认购募集配套资金取得的股票，锁定期均为18个月。请你公司：1）对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1 募集配套资金”的相关规定，补充披露在本次交易后计算舜元企管持股比例时，是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份及理由。2）结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙，以下简称上海瑞嗔）的穿透披露情况，补充披露二者之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。3）补充披露舜元企管在交易后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性。4）补充披露虞芯投资在交易后36个月内有无增持上市公司股份的计划，其履行不谋求控制权承诺的约束措施，该承诺是否为不可撤销、不可变更的承诺，以及违反承诺的法律责任及追究机制。5）结合交易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况，双方对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定，以及股东大会、董事会重大事项决策机制（是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易后舜元企管能否对上市公司形成有效控制，以及上市公司能否形成健全有效的治理结构。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）上市公司前次重大资产购买的业绩承诺方为苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔及徐非，业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，其中前两个年度业绩承诺已实现。2）本次重组的业绩承诺方为虞芯投资、上海瑞嗔，业绩承诺期为2021年和2022年，承诺净利润仅覆盖交易对价约21%，在确定截至各期期末累积实现净利润数时，将2020年和2021年已实现的净利润计算在内；2020年、2021年均在报告期内，标的资产补充评估基准日为2021年12月31日。请你公司结合上市公司目前处于暂停上市阶段、标的资产评估增值及未来经营风险较高，而业绩承诺期限及覆盖范围远低于市场可比案例，同时两次交易交易类型及交易对方明确不同等情况下，补充披露现行业绩承诺方案下业绩承诺期实际仅1年、承诺金额按两次交易合并计算等各要素的设置是否合理，是否足额覆盖标的资产未来经营风险，是否充分保护上市公司和中小股东利益，是否存在保障上市公司长期稳定发展的业绩承诺调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，虞芯投资、上海瑞嗔承诺：本次交易后所持对价股份自登记至其名下之日起12个月不转让，该12个月届满后分别于截至2021年、2022年期末累积承诺净利润数全部实现后按照60%、40%解锁，如截至当期期末实现的业绩未达标，则可解锁扣除当年应补偿股份数后的股份。请你公司补充披露：1）在2021年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下，仍将股份锁定期与2021年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性，是否存在相应的调整安排。2）业绩承诺方在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。3）结合上述情形，补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）上市公司拟发行股份募集配套资金不超过40,000万元，由舜元企管以现金方式全额认购，其中18,300万元将用于向舜元企管偿还债务。2）截至报告期末，上市公司、标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-13，459.53万元、-8,637.83万元；备考财务数据显示，本次交易后上市公司资产负债率为84.51%，货币资金余额为2,014.85万元，应付账款余额为29,117.64万元。请你公司结合交易后上市公司经营活动现金流情况，经营性负债规模和偿付安排，以及对正常运营和业务开拓所需资金的测算、市场可比交易案例等，补充披露未以募集配套资金优先偿还经营性负债而是优先偿还单个股东负债的原因及合理性，是否变相支付前期交易相关费用，是否存在不当利益输送，募集资金使用安排是否有利于提高上市公司的持续经营能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，虞芯投资和上海瑞嗔均为有限合伙。请你公司：1）对虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人，以及穿透后是否存在超200人的情形。2）补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及其各级出资人是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，如是，请补充披露交易完成后各级出资方（直至非专为本次交易设立的出资方）持有权益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）标的资产已经建立稳定、高效、专业的核心团队，为未来发展提供了有力保障。2）徐非为标的资产核心技术人员和主要经营决策人员，积累了丰富的行业经验及业务资源，对市场发展趋势具有较强的前瞻把握能力。3）鉴于徐非对标的资产未来业务发展起着重要作用，本次交易采取差异化定价方案，对徐非实际控制的上海瑞嗔所持权益给予更高的估值。请你公司：1）补充披露标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况（包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等），并补充披露仅将徐非1人认定为核心技术人员的原因及合理性。2）结合交易后徐非在标的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业务资源的实际影响力，补充披露标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依赖，以及有无通过签订服务期、竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，上市公司原实际控制人以上市公司名义擅自对外提供2项担保，目前仍处于诉讼程序中。舜元企管及其实际控制人陈炎表已承诺就前述担保对上市公司可能造成的损失承担全部责任，舜元企管为此向银行开立2份合计金额不超过9,867万元的银行保函。请你公司结合上述银行保函开立过程、银行审批要求、付款条件、保函有效期及是否可撤销等，补充披露上述保函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，本次发行股份购买资产将深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）与WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）视为同一资产组，进行模拟合并作为交易标的。请你公司：1）补充披露华信科和World Style模拟报表的编制基础及假设，二者之间内部交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量抵消过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求，是否存在滥用会计政策情形。2）补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）对照《26号准则》，分别完整披露华信科和World Style两家标的公司的相关财务分析内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）报告期内，标的资产实现主营业务收入340,278.88万元和288,421.44万元，实现净利润10,935.74万元和10,733.19万元，2021年度营业收入和净利润同比下降15.24%和1.9%。2）报告期内子公司经营财务数据差异较大，苏州市华信科电子科技有限公司（以下简称苏州华信科）、联合无线科技（深圳）有限公司（以下简称联合无线深圳）2021年度营业收入、净利润下滑明显。但同期，绍兴华信科科技有限公司（以下简称绍兴华信科）、United Wireless Technology (Hong Kong) Limited（以下简称联合无线香港）、Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited（以下简称春兴无线香港）营业收入及净利润同比增加。请你公司：1）结合标的资产与上游原厂合作历史、代理模式、代理协议主要条款及合作期限、是否签订长期合同或战略合作协议等，补充披露标的资产代理销售渠道是否稳定、可持续。2）补充披露报告期内各年度标的资产主要产品采销数量、平均采销价格，结合业务拓展情况、终端客户产品出货情况、同行业上市公司营业收入和净利润变动情况等，进一步补充披露标的资产2019年至2021年业绩波动的原因及合理性。3）结合标的资产经营战略安排、子公司生产经营分工等，补充披露苏州华信科、联合无线深圳营业收入和净利润大幅下降，但同期内绍兴华信科、联合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因及合理性。4）结合具体业务流程补充披露标的资产成本核算的具体流程和方法，报告期内标的资产成本费用归集是否准确，是否存在调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）电子元器件分销业务是标的资产主要收入来源，报告期内，实现主营业务收入340,278.88万元和288,421.44万元，净利润10,935.74万元和10,733.19万元。2）标的资产建立了专门仓库和仓储系统，由仓储人员负责仓库产品质量管控。3）销售产品出现质量纠纷，由标的资产负责协助原厂解决客户产品出现的品质问题。请你公司：1）结合风险报酬转移情况，补充披露标的资产采取总额法或净额法确认收入，相关会计处理是否符合《企业会计准则第14号——收入》以及证监会《监管规则适用指引——会计类1号》关于“按总额或净额确认收入”的相关规定，标的资产与同行业上市公司会计处理方式是否存在差异。2）补充披露报告期内标的资产存货周转率大幅变动的原因及合理性，产品从供应商处直发客户及经标的资产自有仓库发货的占比情况及运费承担方式。3）补充披露标的资产存货仓储管理制度及执行情况，境内境外仓库的面积、使用率、存货定期盘点情况等。4）补充披露报告期内标的资产的产品退换货情况,包括但不限于涉及产品数量、种类、金额、相关会计处理，报告期内标的资产是否发生过重大产品质量问题。5）补充披露标的资产产品销售定价机制，与原厂签订的采购合同中是否有对代理产品销售定价的约束性条款，标的资产是否完全拥有自主定价及自主销售的权利。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）报告期内，标的资产主营业务构成中，主动元件收入大幅高于被动元件，但毛利率水平偏低。2）报告期内，标的资产综合毛利率低于可比上市公司平均值。请你公司：1）结合产品特性、工艺复杂程度、应用场景、下游客户需求、销售平均单价等，补充披露主动元件与被动元件收入占比及毛利率差异的原因及合理性。2）结合产品结构、产品销售价格、行业竞争力等，按主要产品补充披露报告期内标的资产毛利率低于可比上市公司平均值的原因，进一步披露标的资产主营业务与可比上市公司同类型业务毛利率的对比情况，以及未来提高产品毛利率的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示:1）报告期各期期末，标的资产应收账款余额分别为54,210.62万元和74,975.42万元，占总资产比重分别为55.05%和72.54%，呈上升趋势。2）下游客户应收账款信用期为30日至90日,上游供应商为预付账款或月结30天，日常经营资金周转需求较大;3）2021年末,标的资产有20,175.80万元应收账款已保理尚未到期。请你公司：1）结合业务模式、信用政策、坏账计提政策等，补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。2）补充披露上下游信用期差异的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否存在放宽个别客户信用期刺激收入的情形。3）补充披露应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权及会计处理等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）2020年末，华信科其他应收款账面余额约34,023.84万元，已计提坏账准备4.83万元。World Style其他应收款账面余额约6,400.00万元，未计提坏账准备。2）其他应收款由关联方拆借款、租房押金等构成。请你公司：1）补充披露报告期内其他应收款的具体构成及变动原因，关联资金拆借对象、关联关系、拆借期限、账目余额、利率、期后转销情况等。2）结合坏账计提政策、账期、回款情况等补充披露坏账计提是否充分、合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）报告期内，标的资产前五名客户销售收入占当期销售总额的比例分别为92.42%、82.18%，2021年度对小米销售收入增长171.53%。2）标的资产前五大供应商采购占比分别为93.38%、92.61%。请你公司：1）补充披露标的资产客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业上市公司的对比情况。2）补充披露报告期内标的资产对前五大供应商及客户的采销产品型号、数量、平均单价等，报告期内相关客户是否直接从供应商处采购同类型产品，如有，进一步披露采购金额及同类型产品占比情况。3）补充披露标的资产收入确认政策、时点及依据，报告期内是否发生变化，结合期末合同订单履约进度进一步披露报告期内是否存在提前或推迟确认收入的情形。4）结合行业状况、市场供需情况、标的资产渠道优势、相关产品占下游客户同类产品采购比重等，补充披露标的资产是否为下游客户重要或唯一供应商，双方合作期限及合作稳定性，是否存在替代风险。5）补充披露标的资产获取代理权、获取下游客户订单的具体方式，是否具有较强的开发新客户、新供应商的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）标的资产的主要供应商及客户分布在国内外，国内客户需求产品采购需通过World Style下属子公司在境外进行产品采购并报关转运到国内交货点。2）报告期内，标的资产境外销售金额分别为94,186.06万元、147,698.65万元，占当期营业收入比重为27.69%、51.23%，境外收入占比增长较快。请你公司：1）结合具体业务补充披露境外销售、采购的货物流转、款项支付重要节点及流程。2）补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段（含资金流水核查）和核查结论等发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）报告期标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-14,838.29万元、-8,637.83万元。报告期各期经营活动产生的现金流量净额均为负值且低于当期净利润。2）报告期标的资产投资活动产生的现金流量净额分别为-781.80万元、-76.04万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为21,010.25万元、3,879.33万元。请你公司：1）补充披露报告期内，经营活动相关大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否具有商业实质、与报表相关科目的勾稽关系，各期经营活动现金流量净额为负值且低于净利润的原因及合理性。2）补充披露投资活动现金流、筹资活动现金流与报表相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，报告期内，标的资产计入当期损益的政府补助分别为242.49万元和111.39万元。请你公司：补充披露报告期内各项政府补助的事由、金额、到账时间、计入当期损益的划分依据及相应金额，报告期内相关会计处理是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8,686.43万元、22,689.83万元，占期末总资产比例分别为8.82%、21.95%。2021年末，标的资产存货账面余额相比2020年末增长160.55%。请你公司：1）结合市场环境、采销周期、在手订单等，补充披露报告期各期末存货金额较大且同比增长的原因及合理性，是否存在挤压存货情形。2）结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业上市公司计提情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为66.54%、58.56%。短期借款占总负债比重分别为54.24%、33.09%，短期借款由保理业务和票据融资构成。2）报告期各期，标的公司财务费用分别为455.09万元、-1,405.95万元。请你公司：1）补充披露标的资产资产负债率相对较高的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。2）结合标的资产的资产结构、融资渠道、利率差异、获取贷款能力等，补充披露短期借款仅由保理业务和票据融资构成的合理性，是否有附加担保要求，报告期内是否有银行贷款，如有，进一步披露银行贷款金额、利率、贷款时限、担保措施等。3）结合到期债务时间、金额、还款资金来源等，补充披露标的资产能否按期偿还债务，是否存在重大偿债风险等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，1）截至2021年末，上市公司收购华信科和World Style51%股权形成商誉45,456.41万元，根据2021年末商誉减值测试的情况，商誉不存在减值。2）此次收购少数股权未新增商誉。请你公司：1）结合标的资产经营情况，补充披露商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，相关商誉未计提减值准备的合理性。2）商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依据与本次评估收益法中相关参数是否存在重大差异、差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示，1）2019年以来，标的资产历经多次评估，均以收益法作为最终评估结果。评估值及增值率差异较大。2）补充评估结果显示，以2021年12月31日为补充评估基准日，华信科和World Style评估值高于以2020年12月31日为基准日的评估值。3）本次收益法评估以华信科和World Style模拟合并口径预测未来现金流。请你公司：1）结合标的资产经营变动情况、收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数差异以及2019年以来历次收益法评估中预测数据与实际数据对比等，补充披露标的资产2019年以来股权转让收益法中相关评估值差异原因及合理性，是否符合《重组办法》第十一条第一款（三）项有关规定。2）补充披露收益法中华信科和World Style采用模拟口径合并评估而未单独评估的依据及合规性。3）对照《26号准则》要求，补充披露2022年补充评估的基本情况。4）结合标的资产本次补充评估期间营业收入、净利润等经营业绩同比下降的前提，补充披露补充评估估值仍高于以2020年12月31日为基准日的评估值的合理性与公允性，沿用原有评估报告结论是否有效，是否符合资产评估准则相关规定。5）补充披露此次评估标的资产承诺净利润与收益法预测净利润的差异及原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示，1）本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率为291.36%。2）资产基础法下，华信科净资产评估增值率3.08%，World Style净资产增值率22,569.46%。请你公司：1）补充披露资产基础法和收益法评估差异较大的原因，本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。2）补充披露World Style资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，针对存货、长期股权投资等增值科目，进一步披露具体原因，以及本次评估是否充分考虑境外资产经营风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请文件显示，1）标的资产业绩预测期为2021年至2025年，预测收入增长率分别为11.54%、8.57%、4.59%和2.05%，呈下降趋势。2）2018年至2020年，标的资产收入增长率分别为317.25%、-16.06%，其中2019年收入大幅增长系主动元件销售增长较快所致。但2020年收入下降且2021年预测收入同比下降。请你公司：1）结合报告期内标的资产财务数据、已获取的电子元件代理权、在手订单、行业竞争、上游原厂及下游客户的维护与开拓、同行业上市公司同类业务历史收入增长率对比情况等，补充披露收益法评估中收入预测的依据和数据基础。2）结合公司已有经营计划、原厂及客户资源，补充披露收入预测中能够明确客户的收入金额及未对应客户的收入金额、预测依据及合理性。3）结合行业竞争趋势，标的资产的定价模式及产品历史单价，补充披露主要类型产品预测单价及销量的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请文件显示，1）被动元件在2018年至2020年毛利率分别为42.34％、13.49％和27.28%，毛利率大幅波动，此次评估选取25%作为未来毛利率预测基础。2）主动元件中，分类产品毛利率变动幅度较大，不同类型产品毛利率预测选取依据存在差异。请你公司：1）补充披露标的资产预测期内成本预测的具体过程和方法，预测期相关数据与2018年至2020年标的资产历史数据、行业数据是否存在重大差异。2）结合行业发展、市场供需变化等，补充披露被动元件毛利率预测是否符合行业长期发展趋势，预测值是否谨慎合理。3）补充披露本次评估中不同产品毛利率选取方法依据，与2022年补充评估中毛利率选取方法依据及预测数值是否存在重大差异，并就毛利率变化对估值影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28.申请文件显示，1）在确定折现率时未披露可比公司选取情况。2）标的资产在确定折现率时，确定特定风险系数为5%。请你公司：1）补充披露收益法评估中无风险收益率、市场预期报酬率、值、特定风险系数的选取依据和具体测算过程。2）评估中对可比上市公司的选取与“管理层讨论与分析”中可比公司选取是否存在差异及原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。