公告日期：2022-01-25

山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事
关于对第八届董事会2022年第1次临时会议相关议案
的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件以及公司章程的有关规定，我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事(独立董事曹一平先生因病未参会)，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了公司第八届董事会 2022 年第 1 次临时会议相关议案。现发表独立意见如下：

一、对《公司 2021 限制性股票激励计划（草案修订稿）及草案修订稿摘要》（以下简称“本激励计划”或“激励计划草案修订稿”）的独立意见：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

4、公司制定的《激励计划草案修订稿》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司董事会在审议《激励计划草案修订稿》等相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表别程序合法有效。

7、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按《激励计划草案修订稿》实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

二、《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》的独立意见：

因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销上述人员已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
三、对《公司关于向控股子公司提供融资支持的议案》的独立意见：公司本次审议的向控股子公司提供融资支持符合公司整体发展需要，且公司能有效控制风险；公司融资支持符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行相关审批程序，不会损害公司及全体股东利益，同意公司向控股子公司提供融资支持。





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