公告日期：2021-12-23

证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2021-054
深圳市汇创达科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会二十二
次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 12 月 22 日以现场表决方式在公司办公
室召开。会议通知已于 2021 年 12 月 17 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。
会议由公司董事长李明先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照创业板上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，并结合公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。


（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

2.1 本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东合计持有的东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）100%的股权及与之相关的全部权益。其中，段志刚、段志军分别持有的信为兴 54%、18%股权，公司拟以发行股份方式支付 87%，以现金方式支付 13%；飞荣达、信为通达分别持有的信为兴 15%、8%股权，公司拟通过发行股份方式支付；华业致远持有的信为兴 5%股权，公司拟通过现金方式支付。

同时，公司拟向公司控股股东李明发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或自筹资金补足。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为飞荣达、信为通达、华业致远 3 名机构股东及段志刚、段志军 2 名自然人股东。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。

2.2.2 标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


关联董事李明、董芳梅对该议案回避表决。

2.2.3 交易对价及对价支付方式

经交易双方初步商定，信为兴 100%股权的价格为 40,000 万元，最终交易价
格将以汇创达聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。

公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体支付方式如下：

持有信为兴股 交易对价（万

序号 交易对方 支……
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