公告日期：2021-11-02

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-074
水发派思燃气股份有限公司

关于重大资产重组进展暨签署上海派罕 49%股权转让协议的
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组事项概述

2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 9 日，公司召开第三
届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于设立本次交易实施主体的议案》，为收购山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权【该两个收购标的公司均为持股型公司，分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、
高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权】，于 2020 年 8 月 17
日与上海元贵资产管理有限公司签订《合资公司出资协议书》（简称“合资协议”）
（详见公司编号 2020-063 号公告），于 2020 年 9 月 21 日签订《合资公司出资
协议书之补充协议》（简称“补充协议”），约定由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立交易实施主体以完成本次交易，同时约定“如因上海元贵未能按期足额向合资公司出资，导致合资公司无法按约支付交易价款，公司有权要求上海元贵按已投入资金金额（如届时上海元贵尚未投入资金，则按零对价）向公司或公司指定主体转让其持有的合资公司股权。”（详见公司编号 2020-071 号公告）。

根据前述合资协议及补充协议，公司与上海元贵指定的杭州贵琥股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（简称“杭州贵琥”）共同设立了上海派罕企业管
理有限公司（简称“上海派罕”），投资总额 110,000 万元，其中，公司以

56,100 万元认缴 5,610 万元注册资本，占注册资本的 51%，剩余 50,490 万元计
入资本公积；杭州贵琥以 53,900 万元认缴 5,390 万元注册资本，占注册资本的49%，剩余 48,510 万元计入资本公积。

二、本次重大资产重组的进展情况

截至本公告披露日，本次重大资产重组交易款项已全部支付完毕。

鉴于本次交易中，杭州贵琥未向上海派罕出资，根据补充协议“如因上海元贵未能按期足额向合资公司出资，导致合资公司无法按约支付交易价款，公司有权要求上海元贵按已投入资金金额（如届时上海元贵尚未投入资金，则按零对价）向公司或公司指定主体转让其持有的合资公司股权”，经公司与上海元贵及杭州
贵琥友好协商，公司与杭州贵琥于 2021 年 10 月 18 日签订《股权转让协议》，
杭州贵琥以 0 元（大写：零元）价格将其持有的上海派罕 49%的股权（对应的认缴出资额 5,390 万元）包括该股权项下所有的附带权益及权利转让给公司。

三、股权转让协议主要内容

转让方（甲方）：杭州贵琥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：水发派思燃气股份有限公司

本着平等互利、协商一致的原则，甲、乙双方经友好协商，就甲方杭州贵琥股权投资基金合伙企业（有限合伙）在上海派罕企业管理有限公司（以下简称“公司”）拥有的 5,390 万元股权（占公司注册资本的 49%）转让事宜达成协议如下：

第一条 转让标的

1、甲方同意将其在公司所持 5,390 万元股权（占公司注册资本的 49%）转
让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

第二条 转让价款及支付方式

甲方同意根据本协议所约定的条件，以 0 元（大写：零元）的价格将股权转让给乙方。乙方同意以此价格受让该股权。


第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，拥有完全的处分权，有权或已取得完全授权签署本协议并转让前述标的股权。

2、甲方保证前述标的股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，并免遭任何第三人的追索。否则，因此引起的所有责任，由甲方承担。

3、甲方作为公司股东尚未缴纳任何出资，因此不参与本协议生效前公司的利润分配。

4、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。