公告日期：2021-09-24

关于中微半导体（深圳）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2021〕3-202 号

上海证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审（审核）〔2021〕435 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的中微半导体（深圳）股份有限公司(以下简称中微半导或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于关联方客户芯亿达和拓芯微。根据申报文件：（1）重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称芯亿达）为发行人持有 49.00%股权的参股公司，同时也是发行人 2020 年第一大客户；报告期各期发行人向芯亿达销售芯片的金额
分别为 153.46 万元、1,193.96 万元和 1,966.39 万元；电能股份（600877.SH）
拟斥资 9,916.99 万元向发行人收购芯亿达 49.00%股权；（2）佛山市顺德区拓芯微电器有限公司（以下简称拓芯微）是发行人 2019 年第一大客户、2018 年第二大客户，报告期各期发行人对其销售收入分别为 909.66 万元、1,554.84 万元和 77.66 万元，发行人与拓芯微存在共同客户和供应商， 2020 年发行人为减少关联交易终止与拓芯微的合作；（3）发行人与芯亿达之间存在采购商品、租赁房产、销售芯片、代采晶圆、提供芯片加工劳务等关联交易；（4）发行人提交的部分拓芯微采购订单未约定产品销售价格、发货方式和地址，订单的代理人为实际控制人 YANG YONG 配偶的堂弟何光前；（5）保荐机构已核查了拓芯微及其控股子公司的银行流水。另根据公开资料显示：（1）电能股份的交易报告
书披露的芯亿达采购情况和发行人招股说明书披露对芯亿达的销售情况存在差异；（2）深圳市普芯特电子有限公司（以下简称普芯特）和拓芯微为芯亿达前五大客户。请发行人说明：（1）芯亿达的设立原因、主营业务和发行人的入股价格，报告期内发行人对芯亿达芯片销售额逐年上升的具体原因，对芯亿达长期股权投资的会计核算情况；（2）发行人转让芯亿达股权的商业考虑，股权转让价款的具体定价依据，转让后发行人与芯亿达交易安排以及对发行人未来经营业绩的影响；（3）发行人与芯亿达和拓芯微之间关联交易的具体内容、实际执行过程和公允性，说明存在共同客户和供应商的原因，芯亿达和拓芯微采购相关芯片的用途、期末库存和最终销售情况；（4）报告期各期拓芯微的经营业绩情况，关联交易终止前后相关交易的变化情况；（5）上述公开信息披露存在差异对比情况及原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题第 1 条)

(一) 说明芯亿达的设立原因、主营业务和公司的入股价格，报告期内公司
对芯亿达芯片销售额逐年上升的具体原因，对芯亿达长期股权投资的会计核算情况

1. 说明芯亿达的设立原因与公司的入股价格

深圳市中微半导体有限公司（以下简称中微有限）与中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称中国电科二十四所）于 2009 年出资设立芯亿达，原因系基于双方竞争优势开展产业合作。中微有限设立之初主要从事数字芯片研发、生产和销售，在家用电器、消费电子等民用芯片领域拥有多年市场开发经验及丰富的客户资源，同时拥有晶圆制造、封装和测试的一体化供应链配套资源；而中国电科二十四所主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发和生产，拥有一条 6 寸晶圆生产线，具备自有晶圆生产产能，在产品研发、生产方面具有一定优势。中微有限与中国电科二十四所接洽后，决定基于上述优势设立联营企业芯亿达，开展民用芯片研发、生产和销售，实现合作共赢。

2009 年 11 月 17 日，中国电科二十四所、中微有限签署《公司章程》，约定
出资设立芯亿达，注册资本为 800 万元，其中中国电科二十四所出资 408 万元，
出资比例为 51%，出资价格为 1 元/注册资本；中微有限出资 392 万元，出资比
例为 49%，出资价格为 1 元/注册资本。2009 年 12 月 3 日，根据重庆万友会计师
事务所有限责任公司出具的《验资报告》（重万会所验〔2009〕015 号），截至 2009
年 12 月 2 日，芯亿达已收到全体股东缴纳的注册资本 800 万元。2009 年 12 月
16 日，芯亿达在重庆市工商行政管理局进行设立登记并领取了《企业法人营业执照》。

2. 芯亿达的主营业务

芯亿达主营业务为功率驱动芯片的设计、研发和销售，同时也为客户提……
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