[原帖]巴士股份五届二十一次董事会近日发布决议公告，引起业内相当反响。据多位专业人士和知情人士分析观察认为，公告的重组方案，既缺乏公正性科学性，还面临随时终止的可能性。
第一、该方案是行政主导、潜心设计、关联方“巧取豪夺”的结果，并不是公交改革的产物。
公告内容告诉我们，本次重大重组的实质，就是上海国资委利用第一大股东地位，借上海公交改革之机，通过关联交易，自己控制评估，自己确认价格，以尽可能低估的价格，从中小股民手中把优质资产拿到；又通过定向发行股份，自己控制评估，自己确认价格，以尽可能高估的价格，将自己手中的上汽集团原从“上海汽车”（600104）剥离出来的非核心零部件供应业务资产，再注入到上市公司。
巴士股份几次公告说，这次重大资产重组是上海公交改革的需要，对此，我们无法理解，因为目前上海公交的主要问题是“九九年票价，0八年成本”的跨世纪问题，以及“计划经济下的票价机制，市场经济下的成本机制”的体制问题，公交的公益性体现所造成的亏损理应由实行行业补贴或购买服务解决，如果留在上市公司无法实行补贴或购买服务，那么只要把公交退出就可以，何必把占绝对大比例的其他产业资产捆绑退出？另据巴士股份年报等披露的信息，公交部分的净资产远远小于其他部分的资产（因为巴士股份的负债主要是购买公交车辆），以解决公交问题为由，把其它优质资产整体打包退出，其理由只能理解为上海国资是要把600741的好东西低价拿走，把600741的壳通过公告的方案变通的囊入袋中，而非主要为了解决公交改革问题。暴露出来的是借公交改革之名，行搜刮民利之实。
如果说上海汽车非核心零部件供应业务借壳，也算是上海汽车产业进入世界500强的必需条件（何况世界500强的做成并不是以取得三个以上上市公司为发展精髓的，如果必需，那国家国资委应该把A股市场上的汽车板块股合为一家，那我们将和全国人民一起庆祝中国汽车进入500强），那么本次注入上汽集团资产后，上汽集团是否还有其他资产通过上市公司融资渠道进入600741？如何进一步发挥上市公司融资功能做大600741？如何在60%控股条件下，确保600741上市公司的法人治理结构不遭更大破坏，比久事公司28%控股时的所作所为有所收敛？上述问题如果不能合理解释使人信服的话，这次公告的重大重组方案动机其实已经昭示天下。
第二、据上汽集团内部知情人士透露，进入巴士股份的非核心零部件供应业务资产，其业务仍然是上汽集团内部系统供应链业务，存在着与上汽集团的同业竞争情况和与“上海汽车”（600104）的大宗供货关系，在未摆脱这致命弱点前，若进入“巴士股份”，在法理上存在同业竞争和关联交易的利益转移必然。有关人士提醒，如果已经明知还制造这种法理上的必然，是要承担法律责任的。主导方规避这个问题的途径应该只有两条，一是上汽集团在600104和600741中的持股比例一致，且这次注入的业务同集团已经不存在同业竞争；二是待该零部件供应业务完全实现了转型，且同集团已经不存在同业竞争。现在既然不具备这两个途径条件，还是不要到股市上来动脑筋。
第三、公告称公司出售资产和定向发行股份购入的资产价格，以经中介评估与上海国资委核准或备案确认为准。我们认为，把如此关键的价格确定问题用这样的表述混过去，实在是有失良心和公道。据公告称，出售的巴士股份资产预估值为22亿元，但根据巴士股份公开披露的信息，扣除民生银行后的资产净值远不止22亿元，这还不计入明显的无形资产、房地产等资产的巨大增值，如果有减值因素，那多为应该由补贴的公交资产，而不应该减在其他优质资产上，这个捆绑出售资产方案的用意，显然且至少是想叫600741的股东承担公交资产减值的负担。公告的这种表述其实在告诉巴士股份全体股东，你们的财产卖给我（必须是一起卖），价格由我国资委决定；我把我的上汽集团资产卖给你，价格也由我定（预估88亿）。这种霸道思维下出炉的方案，不仅带着“血腥”，还充分的折射出维护上市公司法人治理结构还任重道远，建立以民为本的社会构架还任重道远，真正树立起保护个人财产权的理念还任重道远，与上海国际大都市相匹配的市场规则能自然生存还任重道远。
对此，我们有理由提出，关于巴士股份向上海国资的两个子公司定向出售资产和发行股份购入资产的价格问题，应当作为股东大会的单独议案；关于出售资产必须分包标价，致于是否同意整体出售，由非关联股东来决定。
第四、公告的重组方案描述，上汽集团注入业务资产模拟出2007年每股收益和每股净资产，在这关联方案的特定背景下有失公允。一是收益模拟，在时间和空间上没有可比性，既没有看到赢利的详细资料，也没有听到上汽集团对今后实现的惩罚性承诺，因此有着明显的误导嫌疑；二是每股净资产，在注入资产价格股东没有确认前，有严重误导性。有专家比喻说，假如久事和上汽都是我的资产，那我的愿望是尽可能以低的价格取得巴士资产，这样我可以少出钱获得更多的原来不是我的资产；同时尽量高估我注入的资产，这样我可以等量的资产进入，提高我持股的比例，今后帐上体现的和这次公告模拟的净资产也高。这个比喻可谓一语道破天机。不是吗？公告估值22亿的巴士资产我买下，估值88亿的上汽资产卖进去再加上原来的比例，达到了60%，多聪明，国资满意了，或许某些糊涂领导也满意了，但中小投资人呢？几乎没有人不相信上海国资委不是这样想的，很少有人不相信它还是这样做的，因为有上海国资系统人士透露，上海国资委某处负责人对评估机构已下达了明确具体的评估价格和处理方法（国资委对评估机构有绝对的生杀大权）。尽管我们不相信，在全社会都崇尚加强法制，要切实维护中小投资者利益的大背景下，在光天化日、众目睽睽之下，有关方面有关人员不可能会做出这样明火执仗、强取豪夺之事，但看了公告的具体表达，我们还是不得不产生怀疑和担心。
第五、本次董事会已经否决了上汽集团提出的向全体股东收购要约义务的豁免请求，意味着本次定向发行股份已经触发上汽集团向巴士股份全体股东发出收购要约的义务。
也就是说，如果按照上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，除非上汽集团另有申明，否则必须进行要约收购，接下来的巴士股份股东大会将不再审议豁免事项，或者本次重组已经结束。具有讽刺意义的是，本次董事会决议公告，因三位独立董事的反对而被否决的事项居然还出现“建议于本次交易的第二次董事会另行审议”的字眼。可见，董事会中的几位独立董事在这个议题上没有与大股东保持一致，为此有人在决议上加上了上述“建议”，其用意可想而知。如此强弩之末会演义出什么，拭目以待。
第六、从巴士股份董事会五届二十一次会议重大资产重组公告的情况看，上海国资委是决意要这样做了。那么作为负责任的巴士股份五届董事会应当负责任的告知和提醒全体股东，在重大重组方案股东大会表决时，应该回避的具体股东名单。有关专业人士认为，本方案表面涉及的仅仅是上海国资委主导下的两个全资国资公司（久事和上汽集团），但在股东会表决时，本公司股东中除久事公司、交投集团、强生集团以外的其他股东里，凡在上海国资委投资关系里追索其可控或有影响力的股东都应属于回避之列（包括原水股份，上海燃气集团，上海公路房地产公司等）。因为定向出售资产和定向发行股份都涉及同一利益方——上海国资，而受影响的却是处于弱者的中小投资人的利益。因此，回避规则的应用应当抓住本质。否则，侵犯民众财产权的案子就将在上海产生。
同时，我们善意的提醒巴士股份的独立董事，坚持公正的职业操守，高尚的职业人格，避免在是非问题上屈权。真诚的希望独立董事能够出席可能召开的股东大会，并回答中小投资者的质疑。
我们认为，本次上海公交改革，完全可以向学习，由巴士股份把相关公交资产单独出售给久事公司。为了上海汽车产业的发展，也可以将久事持有的股份先划给上汽集团，待上汽的非核心零部件供应业务解决了进入上市公司的同业竞争等问题以后，再酝酿共赢的重组方案，那就水到渠成了。如果上述问题在股东大会前没有公开给出一个有说服力的理由，难免使人感觉方案制造者有左倾的霸道，缺乏当今社会珍贵的具有生命力的民生理念。
但愿如此弃简重繁的方案，其骨子里没有畸形的观念，没有不可告人的内幕交易和利益输送，更愿公交改革的实施过程能实事求是，高效公平，上海汽车产业的强盛符合客观规律和历史的潮流。希望主导方充分重视从这次我国抗震救灾中再次昭示出来的真理，真正的智慧、真理和力量在民间。历史告诉我们，领导者有明智才有他的智慧。人们将密切关注事态的发展，不希望主导方陷入更大的被动而连累上海的声望。
作者：118.24.220.* 2008-7-09 09:26:02 不好说！
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