上海大江（集团）股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案

       特别提示

    1、公司拟向绿庭置业和绿洲科创发行股份（A股）购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

    2、公司已与绿庭置业和绿洲科创就有关本次交易进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟购买的资产包括绿庭房地产100%股权、绿庭四季花城100%股权和绿庭集团100%股权（以下合称“标的资产”）。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与绿庭置业、绿洲科创和绿庭香港共同签署了附生效条件的《资产重组框架协议》。

    3、本次拟购买的标的资产预估值为260,000万元。根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次拟购买的标的资产价格不超过260,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与绿庭置业和绿洲科创公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，公司股东利益等。

    4、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行总数不超过39,000万股的A股股票作为支付对价，其中向绿庭置业发行不超过27,800万股，向绿洲科创发行不超过11,200万股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于2008年6月18日召开的公司第五届董事会临时会议决议公告日前20个交易日公司A股股票的交易均价6.648元/股，交易各方约定本次发行股份（A股）价格为6.65元/股。绿庭置业和绿洲科创承诺，通过本次发行获得的公司新增A股股份自过户至名下之日起36个月不转让。

    5、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

    6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会、商务部和公司股东大会对本次交易的批准，以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。因此，方案能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    7、绿庭置业、绿洲科创已分别向公司出具书面承诺：绿庭置业、绿洲科创及其董事承诺，保证本次与上海大江（集团）股份有限公司资产重组过程中向上海大江（集团）股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

                           上海大江（集团）股份有限公司关于撤销股票交易其他特别处理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润2731.7万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为122.09万元，归属于上市公司股东的每股净资产为0.34元。公司主营业务运营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正值，且股东权益为正值。公司向上海证券交易所申请撤消股票交易其他特别处理已获批准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司A、B股股票于2008年6月20日停牌一天，自2008年6月23日起撤销A、B股股票交易其他特别处理。A、B股股票简称由“ST大江/ ST大江B”分别变更为“大江股份/大江B股”。A、B股股票证券代码不变，A股股票代码仍为“600695”，B股股票代码仍为“900919”。A、B股股票日涨跌幅限制恢复为10%。

       特此公告。

                                                  上海大江（集团）股份有限公司
                                                              2008年6月20日