根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的要求，山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）开展了公司治理专项活动，并于2007年10月28日披露了整改报告。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》、山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，现将公司截止2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况报告如下：

一、     公司治理专项活动中发现的问题

（一）公司自查阶段发现的问题

问题一：董事会下设专门委员会的作用需充分发挥；

问题二：公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善；

问题三：公司内部控制管理制度需要完善；

问题四：公司与大股东的同业竞争现象需尽快解决；

问题五：公司董事、监事、高级管理人员的培训工作有待加强。

（二）山东证监局检查中发现的问题

问题一：公司需进一步修订完善内控制度；

问题二：尽快解决与大股东之间的同业竞争问题。

（三）对公众评议提出的意见或建议

公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。

二、     针对自查、山东证监局专项检查发现问题的整改情况

问题一：公司需进一步修订完善内控制度

整改情况：针对山东证监局指出的“公司需进一步修订完善内控制度”的问题，我公司根据房地产行业的特点，结合中国证监会关于提高上市公司质量的意见和关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，围绕公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，通过梳理各项规章制度的内容，进一步制订、修订和完善了公司内部控制制度、内部审计工作管理制度、内部控制检查监督办法、内部会计控制规范、关联交易管理制度、对外担保管理制度、融资管理办法、工程管理办法、对外投资管理制度、人力资源管理制度、问责制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法等内部控制规章制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

随着相关法律法规的不断调整，公司经营发展可能面临着新情况，公司的内部控制制度将会持续更新。

问题二：尽快解决与大股东之间的同业竞争问题

整改情况：针对山东证监局指出的“尽快解决与大股东之间的同业竞争问题”的问题，公司进行了认真的分析，资产重组完成后，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）在一定时期内虽然都经营房地产开发业务，但在产品开发地区、产品类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同，并未形成实质的同业竞争。同时，天业集团及其实际控制人做出承诺，在完成目前正在开发项目外，天业集团未来房地产开发项目将以公司为主体进行。目前，公司股改前天业集团开发的房地产项目销售均已进入销售尾期，也未再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务已向能源、矿业等其他产业转型，将从根本上避免和消除天业集团和公司的同业竞争问题。

问题三：董事会下设专门委员会的作用需充分发挥

整改情况：董事会下设四个专门委员会依照各自的实施细则，履行其相应的职责，并就各自关注及改进的事项展开以下工作：

董事会审计委员会指导了公司内控制度的制定，并关注公司内控制度的完善与执行情况，在公司2007年度报告的编制、审议过程中，公司董事会按照要求制定了董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程及独立董事年报工作制度，使得公司独立董事及专门委员会发挥了应有的作用；董事会提名委员会对公司董事及高管人员任职资格、聘任程序、履行职责的情况进行审核与监督；董事会薪酬与考核委员会制订了公司高级管理人员薪酬管理暂行办法、董监事津贴管理办法，并组织实施。

2008年6月26日，公司新一届董事会选举产生了各专门委员会，成员大多具有较高学历学识水平，公司治理、企业管理知识经验较丰富，这将为公司的持续、稳健发展提供保障。

在今后的发展中，公司将持续改进这方面的工作，进一步发挥董事会各专门委员会的作用。

问题四：公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善

整改情况： 2008年4月7日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《山东天业恒基股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》、2008年6月26日,公司股东大会审议通过《山东天业恒基股份有限公司董事、监事津贴管理办法》。目前，对公司高管人员的绩效考核体系已组织实施，公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和员工利益的统一，促进公司规范运作与持续发展。

问题五：公司董事、监事、高级管理人员的培训工作有待加强

整改情况：针对董事会、监事会、高级管理人员发生的变化，公司先后组织并参加了多形式的董事、监事以及高级管理人员的培训工作:

（1）专题培训：公司董事、监事、财务负责人及董事会秘书认真按时参加了中国证监会和山东证监局举办的各专题和后续培训；

（2）公司治理内部培训：公司分别请山东证监局、恒泰证券公司、中和正信会计师事务所、德衡律师事务所的领导和专业人员为公司董监事、中高层人员进行了公司治理相关法律法规等方面的业务培训；

（3）组织自学：为加强对董事、监事和高级管理人员有关上市公司运作方面的法律法规及政策的学习，发放了相关材料组织自我学习。

通过培训学习，确保了董事、监事、高管人员能够及时学习了解关于公司治理方面的知识和要求，提高了公司决策和管理的规范性。

三、下一步改进计划

公司将严格按照中国证监会、山东证监局的要求，深入持久地巩固整改成果，并在此基础上，进一步做好以下工作：

1、公司将严格按照上级监管部门的要求，在公司章程中载明防止股东和实际

控制人侵占上市公司资产的具体措施，加快公司章程的修改工作，确保在十一月前完成此项工作。

2、不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。

3、充分发挥董事会各专门委员会成员的作用，提高决策水平，切实维护投资者的合法权益。

4、继续加强公司资金的管理，坚决杜绝股东占用公司资金行为的发生，严格控制对外担保，进一步规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司治理是一项长期的工作，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、山东证监局等监管部门的要求，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员的理论水平和规范运作的意识，不断建立健全各项内控制度，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，提升企业核心竞争力，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，切实做好公司治理的相关工作，确保公司持续、健康、和谐发展，以优异的业绩回报投资者。

                                          二〇〇八年七月二十一日

　九月份起天业即将一路上涨,理由如下.

1.两年内股本扩张是必然的,铁公鸡的帽子该摘了,到年底净资产在2.8元到3元,每股可分配利润在0.4元以上.

2.永安大厦一到六层以1.78亿元卖掉,根据年报资料,一到六层的成本是0.64亿元,因为出租时曾经转到投资性房产项目,收回后又转回成本项目,数额是0.64亿,这样利润为1.14亿,去掉25％所得为8500万左右,每股可达五毛.

3.中报显示绣水二期平均售价为4300多元,作为商业性房产,这个价格是有吸引力的,而且当初资产置入时预估的售价也就在4200元左右.

4.永安大厦上半年卖掉的6000多平方办公用房平均价在9000多元一平米,一至六层为商场用房,每平米1万4卖给苏宁电器也是正常的.

5.新建的天业广场所用的土地大部分已经征用（8600万补偿款不知道是否全部到帐）,剩下的一小部分建天业广场,中报显示该部分土地成本仅为280余万,每平米不足1000元,所以将来天业广场的利润也极为丰厚.

6.有家券商的研究人员说他今年利润7毛1,明年利润9毛8,不知有何依据,据我分析6毛以上是应该有的,而09年是天业的收获期,主要是临沂公路项目,东营项目,天业广场,绣水二期等等,天业最大的好处就是盘子不大,最大的困难就是缺钱.

目前最大的问题是目前股东中缺乏基金券商等机构,只有私募基金个人大户在里面呼风唤雨,玩弄散户,咱们老百姓唯一的正确做法就是乘压时逢低吸纳,天业股份目前市赢率不到十倍,市净率不到两倍,这样的股票实在不多,你只要咬定青山不放松,一旦买进不要被压所吓退,坚持一两年,必有丰厚回报.