长春一汽四环汽车股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议材料
　　 　　　　　　　　　　　　 2008年7 月
长春一汽四环汽车股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议材料议案一：
　　　　　　　　　　长春一汽四环汽车股份有限公司
　　　　 关于将其下属专用车分公司的固定资产租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理的议案
各位股东：
　　 2008 年公司五届十一次董事会通过了公司与中国第一汽车集团公司进行资产置换的意向，公司与中国第一汽车集团公司经过多次积极商谈，双方对资产置换方案无异议，但由于要置换入公司的资产和土地的土地证和产权证还需要一定时间才能办理完毕。
　　 因此，为了有利于公司，保证专用车分公司在置换期间的人员及生产稳定，经公司与中国第一汽车集团公司的全资子公司一汽解放汽车有限公司双方协商，现拟将专用车分公司经评估后固定资产（专用车分公司经中和资产评估有限公司评估，固定资产评估值为23332.42万元），以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理。由于一汽解放汽车有限公司是公司第一大股东中国第一汽车集团公司的全资子公司，因此，本次交易属于关联交易。
　　 本次关联交易的目的：公司将专用车分公司的固定资产以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营，可以有效发挥一汽解放汽车有限公司资源和经营管理优势，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的，对公司与中国第一汽车集团公司资产置换平稳进行起到保障作用。
　　 本次交易资产租赁协议主要内容介绍：
　　 1、协议的签署日期：董事会通过资产租赁议案后签署资产租赁协议。
　　 2、协议所涉及的主要内容：公司拟将下属专用车分公司的经中和资产评估有限公司评估后固定资产 23332.42 万元，以零对价租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理。
　　　　 专用车分公司近年来经营情况　　　　　　　　　　　　 单位：万元
指标　　　　 2002　　　　 2003　　　　 2004　　　　2005　　　　 2006　　　　2007
收入　　　　 38789　　　　15772　　　 25293　　　　10032　　 21417　　　　 27829
利润总额　　－1536　　　 －5371　　　 －3439　　　 －5974　　 －7434　　　 －8100
　　　　　　　　　　长春一汽四环汽车股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议材料
　　 3、协议生效后，一汽解放汽车有限公司对专用车分公司固定资产进行租赁经营，承继专用车分公司的现有业务。并承诺对租赁的固定资产保全义务。
　　 4、协议有效期限内，专用车分公司固定资产经营结果由一汽解放汽车有限公司承担。
　　 5、专用车分公司722 名员工的劳动关系在协议生效时发生变更。如果公司与中国第一汽车集团公司在2008 年 12 月31 日前不能完成资产置换，专用车分公司722 名员工的劳动关系重新变更到公司。
　　 6、公司以专用车分公司2008 年 6 月30 日为基准日的帐面存货销售给一汽解放汽车有限公司，交易价格以帐面价值为准，交割完成日为本协议生效日。一汽解放汽车有限公司于交割完成后三十个工作日内以现金方式向公司支付对价。
　　 7、公司应在协议生效日前就业务转移通知专用车的相关客户和供应商，并由双方共同办理合同变更手续。协议有效期内，一汽解放汽车有限公司应履行专用车在协议生效前签订的尚未履行完毕的采购、销售、劳务等合同或协议。一汽解放汽车有限公司不承担协议生效前专用车的债权债务，专用车债权债务由公司承担，双方另行协商一致的除外。
　　 8、一汽解放汽车有限公司不得将租赁权利转让他人。
　　 9、由于在协议生效日前专用车分公司的销售行为可能在协议生效日后发生三包及索赔，双方同意索赔费以专用车分公司前三年平均发生的三包及索赔费为计算依据，由公司方一次性向一汽解放汽车有限公司支付 100 万元，由一汽解放汽车有限公司承担相关的三包及索赔义务，并全部免除公司与三包及索赔有关的全部义务和责任。
　　 10、协议有效期限自生效日起至公司与中国第一汽车集团公司完成资产置换时终止；如果公司与中国第一汽车集团公司在2008 年 12 月31 日前不能完成资产置换，本协议终止。
　　 以上报告，请各位股东审议。
　　　　　　　　　　 长春一汽四环汽车股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　 2008 年7 月9 日
　　　　　　　　　　长春一汽四环汽车股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议材料议案二：
　　　　　　　　 关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东：
　　 根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将现任独立董事的津贴标准由每人每年4万元（含税）调整为每人每年5万元人民币整（含税）。
　　 以上议案，请各位股东审议。
　　　　　　　　　　　　　　　　 长春一汽四环汽车股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年7月9日