600691资产重组已成定局,大胆买进
东新电碳股份有限公司
关于公司治理专项活动自查整改情况的说明
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川监管局的要求与统一部署，公司于2007年4月启动公司治理专项活动，进行了自查、整改。2007年11月30日，公司召开了第六届董事会2007年第5次临时会议（通讯方试），审议通过了《东新电碳股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内完成了部分整改工作，并对暂时无法完成的工作制订了整改计划。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》《四川证监局川证监上市[2008]38号文件》的要求，对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明：
一、整改报告中所列的整改事项
根据治理专项活动的要求，公司通过自查、公众评议和四川证监局检查等方式，对公司治理中存在的问题进行了清理，根据整改要求，公司需进行整改的事项包括：
（一）公司自查所列整改事项
1、公司1992 年发生的东新电碳厂为长征机床厂贷款提供的对外担保，未按程序审批和披露。特别是公司1993 年发生的按当地安排为四川聚酯股份有限公司贷款提供的对外巨额担保，也未按程序审批和披露，受到上海证券交易所公开谴责。
2、2003 年3 月公司国家股转让过户给中兆实业有限公司（现四川香凤企业有限公司）后，原成都东碳实业有限公司欠本公司的款项1585.6万元，形成了控股股东关联方占用资金。
3、公司上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企业），由于历史上剥而不离，公司为其垫付资金余额1300多万元尚未收回。
4、公司未能及时修改董事会、监事会议事规则文本。
5、公司制订有“行政例会”等类似“经理议事规则”的管理制度。但已不能满足目前公司规范化运作和改善经营管理的要求。仍需制订专项的“经理议事规则”。
6、公司未制订有“募集资金管理制度”，其主要原因是公司十多年来不具备募集资金的条件。
7、公司及控股股东等信息披露义务人，曾有个别方面向上市公司信息披露事务管理部门报送、传递重大事项信息和资料不及时、不完整的现象，影响了公司信息披露的质量。
（二）四川证监局对公司的整改建议
1、整改事项：①公司董事、监事、高管应高度重视公司法人治理工作，提高规范运作意识，做到勤勉尽责。要做好对新任董事的培训工作，强化责任意识，推动公司规范运作健康发展。②公司应及时制定《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》等制度，进一步细化各项法人治理和内部控制制度，建立和完善责任追究机制。③公司监事会应充分发挥监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面进行经常性检查；公司董事会应积极推动专门委员会开展工作，切实发挥作用。④公司应尽快对资产进行清理，及时办理有关产权手续，明晰资产权属，避免发生纠纷。
2、关注事项：①公司因连续两年亏损，被上交所实施退市风险警示。公司应切实加强经营管理，采取有效措施，防范退市风险，并保证信息披露及时、准确、完整。②公司早期改制不规范，剥离资产设立的东碳综合开发公司长期由公司垫付资金，国有股转让过程中也未彻底解决问题，公司至2007年中期垫付余额已达1345.14万元。公司应积极向有关部门汇报，及时收回资金，保护公司和股东合法权益。③建议公司采取多种形式，加强与投资者沟通，提高公司透明度，提升公司市场形象。
（三）上海证券交易所对公司的治理评价
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
二、整改情况
（一）对自查事项的整改情况
1、公司完善了“董事会议事规则”，健全了内部决策审批机制和内部控制。公司未新发生违规担保事项。2006年11月，解除了为长征机床厂（现四川托普软件投资股份有限公司）贷款提供的对外担保责任。2007 年7 月经四川省高级人民法院判决，免除了本公司为四川聚酯股份有限公司贷款提供的担保责任。
2、公司为了避免出现新的资金占用，通过2007 年第三次临时股东大会修改了《公司章程》，建立了《公司内部控制制度》。建立健全了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。《公司章程》中已明确了“占用即冻结”的机制和董事、监事、高管对维护公司资产安全的义务，以及对协助、纵容占用者的处罚。2006 年10月31日，控股股东占用公司的1585.6 万元资金已经全额清偿完毕。
3、公司因剥而不离为自贡东碳综合开发公司垫付资金余额1300 多万元尚未收回。公司将积极同当地及自贡东碳综合开发公司协商，尽快解决历史形成的为自贡东碳综合开发公司垫付的资金问题，通过多种渠道，促其归还欠款，争取本年度内，在公司资产重组过程中采取债权置换或转让等方式解决。
4、公司已经按照上海证券交易所《董事会议事示范规则》修改完善了本公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并已经2007 年第三次股东大会审议批准。
5、公司经理层按照国家有关法律、法规制订了《总经理工作细则》，已经公司第六届董事会2007 年第三次会议批准实施。
6、公司《募集资金管理制度》，已经公司第六届董事会2007 年第五次临时会议（通讯方式）审议通过，并于2008年4月22日公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
7、公司已经重新修订了《信息披露事务管理制度》，并制订了《内部控制制度》，已经公司第六届董事会2007 年第三次会议批准实施。
（二）对四川证监局建议的整改情况
1、公司《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》，已经2008年4月22日公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
2、公司要注重发挥监事会的监督作用，发挥各专门委员会的职能作用，为董事会科学决策创造条件。鉴于公司近期人事变动频繁，公司已经及时对监事会
会进行了人员调整和补充，公司董事会专业委员会人员组成也进行了相应调整。
3、公司有关子公司要对其资产进行全面清理，借助资产重组，争取本年度内，完善有关产权过户、更名手续，确保公司产权明晰、资产安全。
4、2007年公司实现了非经营性盈利，但主营业务经营形势十分严峻。公司一方面切实加强现有主营业务的经营管理，增强持续经营能力。另一方面公司要采取有效措施，力求通过资产重等措施，改善资产状况和财务状况，化解退市风险。
5、公司因剥而不离为自贡东碳综合开发公司垫付资金余额1300 多万元尚未收回，至今尚未解决。公司将积极同当地及自贡东碳综合开发公司协商，尽快解决历史形成的为自贡东碳综合开发公司垫付的资金问题，通过多种渠道，促其归还欠款，争取本年度内，在公司资产重组过程中采取债权置换或转让等方式解决。
（三）对交易所建议的整改情况
公司将根据上海证券交易所上市部的建议，进一步提高经营管理水平，增强持续经营能力；完善内部控制制度和责任追究机制；拓宽与投资者沟通和联系的渠道，逐步提升公司市场形象。
三、下一步整改计划
公司将严格按照中国证监会的要求，深入持久地巩固整改成果，并在此基础上，将进一步做好以下工作：
1、2007年公司实现了非经营性盈利，但主营业务经营形势十分严峻。虽然经营层采取了多种增收节支的措施，但由于流动资金短缺，主要生产车间停产，主营业务不断萎缩。公司将采取多种方式打开融资渠道，筹措补充流动资金，尽快恢复生产能力，进一步调整产业结构和产品结构，重点发展市场急需的高科技、高附加值产品及军工配套产品，扩大民用产品的市场占有率。同时，加大应收帐款回收力度，加强企业内部管理，稳定生产秩序和职工队伍，保持公司持续经营。
2、公司为化解退市风险，在稳定现有主营业务的同时，继续配合大股东及自贡市等有关方面，推动资产重组进程，维护全体股东利益，增强持续经营能力，争取本年度内，从根本上改善上市公司资产状况和财务状况。
3、公司有关子公司要进一步对其资产进行全面清理，在资金严重短缺的形
势下借助资产重组，争取本年度内，完善有关产权过户、更名手续，确保公司产权明晰、资产安全。
4、公司将积极同当地及自贡东碳综合开发公司协商，尽快解决历史形成的为自贡东碳综合开发公司垫付的资金问题，通过多种渠道，促其归还欠款，争取本年度内，在公司资产重组过程中采取债权置换或转让等方式解决。
二〇〇八年七月十五日
作者：60.171.29.* 2008-07-22 12:05:25 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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