东新电碳关于公司治理专项活动自查整改情况的说明
东新电碳股份有限公司
关于公司治理专项活动自查整改情况的说明
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川监管局的要求与统一部署，公司于2007年4月启动公司治理专项活动，进行了自查、整改。2007年11月30日，公司召开了第六届董事会2007年第5次临时会议（通讯方试），审议通过了《东新电碳股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内完成了部分整改工作，并对暂时无法完成的工作制订了整改计划。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》《四川证监局川证监上市[2008]38号文件》的要求，对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明：
一、整改报告中所列的整改事项
根据治理专项活动的要求，公司通过自查、公众评议和四川证监局检查等方式，对公司治理中存在的问题进行了清理，根据整改要求，公司需进行整改的事项包括：
（一）公司自查所列整改事项
1、公司1992 年发生的东新电碳厂为长征机床厂贷款提供的对外担保，未按程序审批和披露。特别是公司1993 年发生的按当地安排为四川聚酯股份有限公司贷款提供的对外巨额担保，也未按程序审批和披露，受到上海证券交易所公开谴责。
2、2003 年3 月公司国家股转让过户给中兆实业有限公司（现四川香凤企业有限公司）后，原成都东碳实业有限公司欠本公司的款项1585.6万元，形成了控股股东关联方占用资金。
3、公司上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企业），由于历史上剥而不离，公司为其垫付资金余额1300多万元尚未收回。
4、公司未能及时修改董事会、监事会议事规则文本。
5、公司制订有“行政例会”等类似“经理议事规则”的管理制度。但已不能满足目前公司规范化运作和改善经营管理的要求。仍需制订专项的“经理议事规则”。
6、公司未制订有“募集资金管理制度”，其主要原因是公司十多年来不具备募集资金的条件。
7、公司及控股股东等信息披露义务人，曾有个别方面向上市公司信息披露事务管理部门报送、传递重大事项信息和资料不及时、不完整的现象，影响了公司信息披露的质量。
（二）四川证监局对公司的整改建议
1、整改事项：①公司董事、监事、高管应高度重视公司法人治理工作，提高规范运作意识，做到勤勉尽责。要做好对新任董事的培训工作，强化责任意识，推动公司规范运作健康发展。②公司应及时制定《控股股东行为规范》、《募集资金管理制度》等制度，进一步细化各项法人治理和内部控制制度，建立和完善责任追究机制。③公司监事会应充分发挥监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面进行经常性检查；公司董事会应积极推动专门委员会开展工作，切实发挥作用。④公司应尽快对资产进行清理，及时办理有关产权手续，明晰资产权属，避免发生纠纷。
2、关注事项：①公司因连续两年亏损，被上交所实施退市风险警示。公司应切实加强经营管理，采取有效措施，防范退市风险，并保证信息披露及时、准确、完整。②公司早期改制不规范，剥离资产设立的东碳综合开发公司长期由公司垫付资金，国有股转让过程中也未彻底解决问题，公司至2007年中期垫付余额已达1345.14万元。公司应积极向有关部门汇报，及时收回资金，保护公司和股东合法权益。③建议公司采取多种形式，加强与投资者沟通，提高公司透明度，提升公司市场形象。
（三）上海证券交易所对公司的治理评价
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
作者：*jeffchang2008 2008-07-20 22:39:00 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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