[最新公告]保定天威保变电气股份有限公司信息披露事务管理制度（2008年修订）
保定天威保变电气股份有限公司信息披露事务管理制度（2008年修订） 2008-07-01 证券代码：600550 证券简称：天威保变
保定天威保变电气股份有限公司信息披露事务管理制度（2008年修订）
第一章 总则
第一条 为规范保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本管理制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称"信息"是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息；
本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称"信息披露义务人"包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门、下属公司的负责人；
（三）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间内报送上海证券交易所。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第六条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。
第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
11、公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；
13、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
16、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
17、主要或者全部业务陷入停顿；
18、对外提供重大担保；
19、获得大额补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
20、变更会计政策、会计估计；
21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
22、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。
第八条 临时报告包括但不限于下列文件：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告。
第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十条 公司控股子公司发生本制度第七条规定的重大事件、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况和主流媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在主流媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十四条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司董事会，并帮助和配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在主流媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致人应当及时、准确地向公司提供书面说明，并帮助和配合公司及时、准确地公告。
第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四章 信息披露的程序
第十六条 信息披露的程序：
1、定期报告的编制、审议、披露程序。
（1）总经理、财务负责人、董事会秘书等应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（2）董事会秘书负责送达董事会审阅；
（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书等信息披露部门负责人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十九条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司董事会秘书。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书、投资管理部或通过董事会秘书、投资管理部向上海证券交易所咨询。
第二十条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十一条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或证券事务代表负责，保存期限为10年。
第二十二条 公司二级市场股价走势产生异动、控股股东或实际控制人正在发生可能影响本公司二级市场股价走势或对本公司产生其他重大影响的重大事件时，公司应在第一时间以书面形式向控股股东或实际控制人发出问询函；控股股东或实际控制人收到问询函后，应立即开展自查，并以书面形式向公司予以回复；公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。
发生上述情况时，必要情况下，可向上海证券交易所申请公司股票停牌。
第二十三条 公司与关联方发生的偶发性的关联交易，信息披露义务人应在交易发生前将该事项告知董事会秘书，并附相关文件；董事会秘书根据该交易的金额确定提交公司董事会或股东大会审议。
第五章 信息披露的媒体
第二十四条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
第二十五条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、招股意向书等除载于上述报纸之外，同时还载于上海证券交易所指定的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
第二十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇到公司内部刊物有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
3、董事会全体成员负有连带责任；
4、公司投资管理部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第二十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第二十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露的纪律。
第三十条 董事会秘书的责任
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
2、负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注主流媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与信息披露媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
5、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
6、股东咨询电话0312-3252455是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。
第三十一条 高级管理人员的责任
1、高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。相关负责人必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。
2、经理层应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、市场部、物资采购处等各职能部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生的当日报告总经理。
3、子公司董事长（执行董事）或总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司董事长（执行董事）或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司董事长（执行董事）或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书的内容与时限提交。
4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第三十二条 董事、董事会的责任
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两个以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息的报告的责任。
5、董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第三十三条 监事、监事会的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
需要对上述行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
4、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
5、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
6、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十四条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录人的董事、监事、高级管理人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。
第三十五条 公司相关人员未按要求及时报告应披露信息的，公司将给予警告、罚款、情节严重的，将予以记过直至除名。
第三十六条 公司相关人员违反保密规定导致信息在未公开披露前泄露的，公司将给予警告、罚款，情节严重的，将予以记过直至除名。
第七章 保密措施
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第三十九条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十一条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第四十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第四十三条 公司投资管理部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构：
地址：河省保定市天威西路2222号
邮政编码：071056
第四十四条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。
股东咨询电话：0312-3252455
传真：0312-3230382
公司邮箱：tzb@twbb.com.cn
第九章 附则
第四十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十七条 本制度经董事会审议通过后实施。
作者：公告牌 2008-06-30 23:39:12 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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