[最新公告]中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告 2008-07-09 证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2008-014
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称公司）于2008年6月26日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并且于2008年7月6日在以现场会议的方式召开了第四届董事会第八次会议。本次董事会应到会董事13人，实到董事11人。独立董事赵锡成先生、彭荫刚先生因公务未能参加，均委托池耀宗独立董事代为出席表决，公司全体监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议通知、召开及会议程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈小津主持，经与会董事充分讨论，形成决议如下：
一、 审议通过"关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案"；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的条件，公司拟申请发行分离交易可转债。公司对分离交易可转债具体发行方案各个子项目进行了逐项表决，表决结果如下：
1. 发行种类
本次公开发行证券的种类为认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
同意13票，反对0票，弃权0票。
2. 发行规模
本次拟发行的分离交易可转换公司债券不超过人民币370,000万元，即不超过3,700万张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权公司董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
同意13票，反对0票，弃权0票。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的分离交易可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行，债券所附认股权证按比例向债券最终认购人派发。
同意13票，反对0票，弃权0票。
4. 债券期限
本次发行的分离交易可转换公司债券存续期限为自本次分离交易可转换公司债券发行之日起5年。
同意13票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象
本次发行的分离交易可转换公司债券的发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
6. 发行方式
在中国境内公开发行，设定优先认购权，公司原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转换公司债券的募集说明书中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
同意13票，反对0票，弃权0票。
7. 债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转换公司债券的募集说明书中予以披露，自发行之日起每年付息一次。
同意13票，反对0票，弃权0票。
8. 还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
同意13票，反对0票，弃权0票。
9. 债券回售条款
如果本次拟发行的分离交易可转换公司债券所募集资金的使用与在募集说明书中承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人将被赋予一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
同意13票，反对0票，弃权0票。
10. 认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
同意13票，反对0票，弃权0票。
11. 认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
同意13票，反对0票，弃权0票。
12. 认股权证的行权比例
本次发行的分离交易可转换公司债券所附认股权证的行权比例为10：1，即每10份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
同意13票，反对0票，弃权0票。
13. 认股权证初始行权价格的确定
本次发行所附的每张认股权证的初始行权价格不低于本次募集说明书公告日前公司股票前二十个交易日交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价的较高者，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定具体行权价格。
同意13票，反对0票，弃权0票。
14. 行权价格的调整及计算方式
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整，具体调整公式如下：
（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格（调整后的行权价格）=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司除权日参考价)。
（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
同意13票，反对0票，弃权0票。
15. 本次募集资金的用途
本次募集资金扣除发行费用后， 用于以下各项目：
项目 总投资 募集资金投入
以债券募集
资金投入 以权证募集
资金投入 合计
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
上海沪临金属加工有限公司二期工程项目 12.24 3.00 5.00 8.00
沪东重机有限公司提升产品技术改造项目 5.03 3.00 2.00 5.00
中船澄西船舶修造有限公司修船设施技术改造项目 12.24 4.00 4.00 8.00
支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权剩余款项的项目 16.00 15.00 _ 15.00
中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期项目 2.00 2.00 _ 2.00
偿还广州中船远航文冲船舶工程有限公司银行借款 3.00 3.00 _ 3.00
上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目（注1） 31.98 6.00 22.00 28.00
上海外高桥造船有限公司购置5000吨浮吊项目 6.00 1.00 4.00 5.00
合计 88.49 37.00 37.00 74.00
注1：公司将根据本次发行所发生的承销费、律师费等相关发行费用相应调减本项目的募集资金投入金额。
如本次发行分离交易可转换公司债券募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司另行解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充流动资金。
公司将根据募集资金管理制度的规定，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。
上述事项涉及关联交易的可详见公司临2008-017公告。
关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决。
有表决权共5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
16. 担保事项
本次拟发行的分离交易可转换公司债券不设担保。
同意13票，反对0票，弃权0票。
17. 本次发行方案的有效期限
本次发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
同意13票，反对0票，弃权0票。
18. 提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
会议提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜。主要包括：
（1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转换公司债券的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、比例及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转换公司债券上市手续等；
（2）授权董事会根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如发行前国家对分离交易可转换公司债券有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；如本次分离交易可转债的发行和上市无法满足相关法规的要求，授权董事会终止本次发行；
（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
（5）授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）上述授权中第（1）-（4）项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第（5）项授权在相关事件存续期内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由任意七名董事组成"董事会小组"，决定、办理及处理上述与本可转债发行有关的一切事宜。
本方案尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过"关于前次募集资金使用情况的说明议案"；
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露。
全体董事一致通过本议案，董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过"关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案"
本次发行分离交易可转换公司债券拟募集现金不超过74亿元，其中债券部分拟募集资金不超过37亿元，权证部分拟募集资金不超过37亿元，募集资金投资项目及资金安排如下表：
项目 总投资 募集资金投入
以债券募集资金投入 以权证募集资金投入 合计
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
上海沪临金属加工有限公司二期工程项目 12.24 3.00 5.00 8.00
沪东重机有限公司提升产品技术改造项目 5.03 3.00 2.00 5.00
中船澄西船舶修造有限公司修船设施技术改造项目 12.24 4.00 4.00 8.00
支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权剩余款项的项目 16.00 15.00 _ 15.00
中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期项目 2.00 2.00 _ 2.00
偿还广州中船远航文冲船舶工程有限公司银行借款 3.00 3.00 _ 3.00
上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目（注1） 31.98 6.00 22.00 28.00
上海外高桥造船有限公司购置5000吨浮吊项目 6.00 1.00 4.00 5.00
合计 88.49 37.00 37.00 74.00
注1：公司将根据本次发行所发生的承销费、律师费等相关发行费用相应调减本项目的募集资金投入金额。
如本次发行分离交易可转换公司债券的债券部分募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司另行解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充流动资金。
上述预案涉及关联交易的事项可详见公司临2008-017公告。
以上预案须提交公司股东大会审议。
关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决。
有表决权共5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前已一致同意就本预案及预案一（15）涉及关联交易事项提交本次董事会审议并在会上对此发表了如下独立意见：
1、本次所涉关联交易有利于公司巩固其在核心业务领域的地位：支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权项目剩余款项的交易将改善上海外高桥造船有限公司的财务结构，有利于公司合理整合造船资源，减少同业竞争，进一步做大做强；公司与中国船舶工业集团公司和日本三井造船株式会社同比例增资上海中船三井造船柴油机有限公司的交易，以及公司通过沪东重机有限公司向上海沪临金属加工有限公司单方面增资的交易有利于增强公司在核心配套业务方面的竞争力。
2、 本次所涉关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。
3、 本次所涉关联交易的表决审批程序合法，公司关联董事就相关预案的表决已进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
同意将上述预案提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过"关于修订公司章程部分条款的预案"；
根据公司业务规划及实际发展需要，公司拟修改《公司章程》中关于担保事项的条款。现依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对《公司章程》相应条款修订如下：
（一）原第四十三条内容为：
"为避免担保风险，公司不得为他人提供任何形式的担保。"
现修改为：
"为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：
1、除为公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或者公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）提供担保外，公司不得为他人提供任何形式的担保；
2、根据《公司法》相关规定及中国证监会《关于规范公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，上述（一）项对外担保应由公司股东大会审议批准；
3、董事会审议对外担保预案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过；
4、股东大会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如担保金额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；
6、公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司控股子公司对外提供担保的，比照前款第（一）至（五）项内容执行，并报公司批准或同意。"
（二）原第四十四条修改内容：增加一项作为第（十三）项，原第（十三）项及以后各项序号依次顺延，其他内容不变。修改前本条共十八项，修改后本条共十九项。增加的第（十三）项内容为：
"审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；"
（三）原第一百一十八条修改内容：增加一项作为第（九）项，原第（九）项及以后各项序号依次顺延，其他内容不变。修改前，本条共十六项，修改后本条共十七项。增加的第（九）项内容为：
"在股东大会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；"
以上议案须提交公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过"关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限责任公司提供贷款担保的预案"；（内容详见公司临2008-016公告）
以上议案须提交公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过"关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案"。
为了及时审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案》等事项，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，董事会拟召开公司2008年度第二次临时股东大会。（内容详见公司临2008-015公告）
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月9日
作者：公告牌 2008-07-08 19:26:21 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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现价压低价格，压低权证行权价，然后发债时候拉高股价，吸引人购买债券。
作者：219.136.139.* 2008-07-08 22:46:35 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
现价压低价格，压低权证行权价，然后发债时候拉高股价，吸引人购买债券。
作者：219.136.139.* 2008-07-08 22:46:35 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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[最新公告]中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
作者：220.168.125.* 2008-07-09 00:27:16 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
好，终于有再夺第一股的迹象了！
作者：220.168.125.* 2008-07-09 00:27:16 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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[最新公告]中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
作者：222.247.79.* 2008-07-11 21:05:47 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
2008年7月11日21时，根据仔细研究各种数据，本人得出以下结论：基金资金还在流出！机构资金根本没有入场！
作者：222.247.79.* 2008-07-11 21:05:47 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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