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深圳市国际企业股份有限公司控股子公司出售所持东方会公司股权及转让物业使用权的补充公告
深圳市国际企业股份有限公司控股子公司出售所持东方会公司股权及转让物业使用权的补充公告 2008-02-01 证券代码：000056、200056 证券简称：G深国商、深国商B公告编号；2008-8
深圳市国际企业股份有限公司控股子公司出售所持东方会公司股权及转让物业使用权的补充公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易尚需经过股东大会批准生效。
我公司控股子公司与深圳市宝天投资发展有限公司（以下简称“宝天公司”）自2007年1月起先后签订了《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同》、《房屋使用权转让合同》和《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同补充协议》，出售了所持东方会公司股权并转让了物业使用权。
在2007年第三季报中，我公司已把上述事项作为重大事项进行了披露，现就上述事项进行补充信息披露。
一、交易概述
本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）、深圳市国际商场（以下简称“国际商场”）于2007年1月与宝天公司达成协议，分别将其持有的深圳市港逸东方会实业有限公司（简称“东方会”）85%和10%股权以人民币共100万元的价格转让给对方；转让后，融发公司持有东方会5％的股权，宝天公司持有东方会95％的股权。
融发公司同时将深圳市罗湖区港逸豪庭1-4层裙楼及内外部装
1修设施等物业（以下简称“该房产”）的使用权转让给对方。将该房产的使用权转让给对方，期限为6年，按月收取租金，六年租金累计为5340万元。目前，股权转让已经完成，已经收取对方交纳的股权转让金和保证金，因双方在履行合同中发生纠纷，宝天公司至今未向我公司交纳租金，双方正在诉讼中，公司正在采取多种措施积极收回欠款。
本次交易不存在损害公司和股东利益的情况，亦不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：深圳市宝天投资发展有限公司
企业性质：有限公司
注册地及主要办公地点：深圳市笋岗东路3012号中民时代广场B座22楼
法定代表人：蔡汉丰
注册资本：人民币2200万元
税务登记证号码：4403011133454
主营业务：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
主要股东：
蔡汉丰，出资额220万元，占公司股权10%；
翁浩，出资额1980万元，占公司股权90%；
2、主要业务最近三年发展状况
宝天公司成立于1993年5月16日，主要投资兴办各类实业，具有一定的经营经验。
3、宝天公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
4、我公司未取得宝天公司最近一年又一期财务报表；
三、交易标的基本情况
1、东方会公司由融发公司和国际商场共同出资，于2002年4月26日成立。注册资本人民币500万元，出资比例为融发公司占90％，国际商场占10％。注册号码为4403011087282，注册地址为深圳市罗湖区船步街港逸豪庭裙楼1-4层，法定代表人宋胜军，公司类型为有限责任公司。
公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、美容护肤品的销售；婚纱摄影、信息咨询（不含限制项目）；保健按摩、保健足浴、美容美发及形象设计、中西餐饮（作为分支机构另行申办营业执照）；棋牌、乒乓球、健身、桌球、会所管理。
根据利安达信隆会计师事务所审计报告，2005年12月31日，东方会公司总资产29,758,916.24元，净资产-9，522，837.55元；2006年12月31日，东方会公司资产总计22，420，657.13元，净资产-27，266，205.78元，主营业务收入为2，740，534元，净利润为-17，743，368.23元。
东方会公司股权不存在抵押、质押情况。
2、港逸豪庭1-4层裙楼于2000年投入使用，折旧年限为30年，其中转让给宝天公司使用权的面积约为1.1万平方米。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、（1）股权转让合同的主要内容
股权转让价格：人民币共100万元。
支付方式：采用现金支付的方式，一次性付清：宝天公司在本协议签订后三个工作日内一次性付清款项；
合同生效：交易合同经双方签字盖章后生效。
（2）房产使用权转让合同的主要内容：
使用权转让价格：第一年每月人民币60万元，第二、三年每月人民币70万元，第四、五年每月人民币80万元，第六年每月人民币85万元；
使用权转让期限：6年；
支付方式：宝天公司应于使用期及续约期内公历每月5日以前支付当月的使用费。
其他条款：宝天公司应于本合同签订后支付保证金人民币240万元。
（3）补充合同的主要内容
融发公司不参与东方会公司的经营所获得的利润分成或股东分红等收益，同时也不承担责任和其他任何责任，但保留东方会公司解散或被解散时所享有的分取剩余财产权。
宝天公司保证如期支付股权转让款并办理相应的股权变更登记及股权质押手续，如果逾期支付或者不支付股权转让款等违约行为时，融发公司和深圳市国际商场有权行使质押权。
如未能成功办理股权质押手续，宝天公司在经营期满之前，不得将其受让的股权出售、质押给第三方，也不得将其受让的股权进行其他任何融资活动。
2、定价情况
本次转让价格系综合考虑市场价格水平等多方面的因素，采取价格优先的原则确定。
五、涉及出售东方会公司股权的其他安排
本次出售东方会公司股权涉及的人员将由宝天公司全部接收；
本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、此次交易的目的和对公司的影响
此次交易有利于上市公司降低成本、减少费用支出，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。由于东方会公司以前一直亏损，本次股权转让对上市公司2007年7到12月份的利润影响表现为有助于减少经营亏损，减少经营亏损预计约686万元。
截至2007年底，股权转让已按时完成，由于双方在履行《房屋使用权转让合同》中发生纠纷，宝天公司至今未向我公司交纳租金。
5目前双方正在诉讼中，公司正在采取多种措施积极收回欠款，以上诉讼对于公司能否收回租金存在不确定性。
七、备查文件目录
1、《融发公司董事会决议》；
2、《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同》；
3、《房屋使用权转让合同》；
4、《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同补充协议》。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
2008年1月30日
作者：222.66.84.* 2008-01-31 21:04:48 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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深圳市国际企业股份有限公司控股子公司出售所持东方会公司股权及转让物业使用权的补充公告 2008-02-01 证券代码：000056、200056 证券简称：G深国商、深国商B公告编号；2008-8
深圳市国际企业股份有限公司控股子公司出售所持东方会公司股权及转让物业使用权的补充公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易尚需经过股东大会批准生效。
我公司控股子公司与深圳市宝天投资发展有限公司（以下简称“宝天公司”）自2007年1月起先后签订了《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同》、《房屋使用权转让合同》和《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同补充协议》，出售了所持东方会公司股权并转让了物业使用权。
在2007年第三季报中，我公司已把上述事项作为重大事项进行了披露，现就上述事项进行补充信息披露。
一、交易概述
本公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）、深圳市国际商场（以下简称“国际商场”）于2007年1月与宝天公司达成协议，分别将其持有的深圳市港逸东方会实业有限公司（简称“东方会”）85%和10%股权以人民币共100万元的价格转让给对方；转让后，融发公司持有东方会5％的股权，宝天公司持有东方会95％的股权。
融发公司同时将深圳市罗湖区港逸豪庭1-4层裙楼及内外部装
1修设施等物业（以下简称“该房产”）的使用权转让给对方。将该房产的使用权转让给对方，期限为6年，按月收取租金，六年租金累计为5340万元。目前，股权转让已经完成，已经收取对方交纳的股权转让金和保证金，因双方在履行合同中发生纠纷，宝天公司至今未向我公司交纳租金，双方正在诉讼中，公司正在采取多种措施积极收回欠款。
本次交易不存在损害公司和股东利益的情况，亦不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：深圳市宝天投资发展有限公司
企业性质：有限公司
注册地及主要办公地点：深圳市笋岗东路3012号中民时代广场B座22楼
法定代表人：蔡汉丰
注册资本：人民币2200万元
税务登记证号码：4403011133454
主营业务：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
主要股东：
蔡汉丰，出资额220万元，占公司股权10%；
翁浩，出资额1980万元，占公司股权90%；
2、主要业务最近三年发展状况
宝天公司成立于1993年5月16日，主要投资兴办各类实业，具有一定的经营经验。
3、宝天公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
4、我公司未取得宝天公司最近一年又一期财务报表；
三、交易标的基本情况
1、东方会公司由融发公司和国际商场共同出资，于2002年4月26日成立。注册资本人民币500万元，出资比例为融发公司占90％，国际商场占10％。注册号码为4403011087282，注册地址为深圳市罗湖区船步街港逸豪庭裙楼1-4层，法定代表人宋胜军，公司类型为有限责任公司。
公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、美容护肤品的销售；婚纱摄影、信息咨询（不含限制项目）；保健按摩、保健足浴、美容美发及形象设计、中西餐饮（作为分支机构另行申办营业执照）；棋牌、乒乓球、健身、桌球、会所管理。
根据利安达信隆会计师事务所审计报告，2005年12月31日，东方会公司总资产29,758,916.24元，净资产-9，522，837.55元；2006年12月31日，东方会公司资产总计22，420，657.13元，净资产-27，266，205.78元，主营业务收入为2，740，534元，净利润为-17，743，368.23元。
东方会公司股权不存在抵押、质押情况。
2、港逸豪庭1-4层裙楼于2000年投入使用，折旧年限为30年，其中转让给宝天公司使用权的面积约为1.1万平方米。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、（1）股权转让合同的主要内容
股权转让价格：人民币共100万元。
支付方式：采用现金支付的方式，一次性付清：宝天公司在本协议签订后三个工作日内一次性付清款项；
合同生效：交易合同经双方签字盖章后生效。
（2）房产使用权转让合同的主要内容：
使用权转让价格：第一年每月人民币60万元，第二、三年每月人民币70万元，第四、五年每月人民币80万元，第六年每月人民币85万元；
使用权转让期限：6年；
支付方式：宝天公司应于使用期及续约期内公历每月5日以前支付当月的使用费。
其他条款：宝天公司应于本合同签订后支付保证金人民币240万元。
（3）补充合同的主要内容
融发公司不参与东方会公司的经营所获得的利润分成或股东分红等收益，同时也不承担责任和其他任何责任，但保留东方会公司解散或被解散时所享有的分取剩余财产权。
宝天公司保证如期支付股权转让款并办理相应的股权变更登记及股权质押手续，如果逾期支付或者不支付股权转让款等违约行为时，融发公司和深圳市国际商场有权行使质押权。
如未能成功办理股权质押手续，宝天公司在经营期满之前，不得将其受让的股权出售、质押给第三方，也不得将其受让的股权进行其他任何融资活动。
2、定价情况
本次转让价格系综合考虑市场价格水平等多方面的因素，采取价格优先的原则确定。
五、涉及出售东方会公司股权的其他安排
本次出售东方会公司股权涉及的人员将由宝天公司全部接收；
本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、此次交易的目的和对公司的影响
此次交易有利于上市公司降低成本、减少费用支出，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。由于东方会公司以前一直亏损，本次股权转让对上市公司2007年7到12月份的利润影响表现为有助于减少经营亏损，减少经营亏损预计约686万元。
截至2007年底，股权转让已按时完成，由于双方在履行《房屋使用权转让合同》中发生纠纷，宝天公司至今未向我公司交纳租金。
5目前双方正在诉讼中，公司正在采取多种措施积极收回欠款，以上诉讼对于公司能否收回租金存在不确定性。
七、备查文件目录
1、《融发公司董事会决议》；
2、《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同》；
3、《房屋使用权转让合同》；
4、《深圳市港逸东方会实业有限公司股权转让合同补充协议》。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
2008年1月30日
作者：222.66.84.* 2008-01-31 21:04:48 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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