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深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
  深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告 2008-02-01 股票简称:深国商、深国商B 股票代码:000056、200056 公告编号:2008-13
深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告

2008年1月31日召开的第五届董事会2008年第二次会议审议通了《关于深圳证监局现场检查问题的整改报告》,随后召开的监事会也通过了该报告。
《关于深圳证监局现场检查问题的整改报告》如下:
深圳证监局自2007年9月底起对我公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为2004以来公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理方面的情况。2008年1月初,我公司收到了《关于要求深圳市国际企业股份有限公司限期整改的通知》(以下简称“通知”),根据通知的要求,我公司各位董事、监事、高管不断深刻学习有关公司治理的各种法律法规和文件,公司正逐步采取各种措施对于发现的问题进行整改,进一步完善公司治理结构,提高公司治理水平。我司与2008年1月31日专门召开了董事会、监事会会议,制定了整改方案。
一、公司治理的主要问题
(一)有关制度的部分内容尚待完善
1、整改通知书中提出:“你《公司章程》规定,在“公司被恶意收购”和“不可抗力“时董事会临时会议可以口头、电话等方式随时召开会议,上述规定不符合《上市公司章程指引》,不利于保障
1董事充分履职和监视的知情权、监督权。”
我公司与证监局巡检组进行了沟通,并结合律师意见,在2007年11月12日召开的股东大会对《公司章程》该条规定进行了修改,将“紧急情况”定义为“当公司遭到恶意收购、不可抗力因素发生时,董事会可以口头、电话等方式随时通知召开会议”,除上述两种情况外,不存在以口头、电话等方式随时通知召开会议的情况。另外,公司将在下一次召开董事会时就“恶意收购”情况下董事会召开程序进行详细规定。
2、整改通知书中提出:“你公司《总经理工作细则》规定,总经理根据公司章程的规定和董事会的授权,决定公司的项目投资、贷款、交易和关联交易,但《公司章程》并没有对将上述权利授予总经理作出规定,也不符合《上市公司章程指引》有关由董事会在股东大会授权范围内决定“公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”的规定。”
我公司第五届董事会2007年第11次会议审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》,修改后的内容明确了总经理的职权为:“总经理根据公司章程的规定和董事会的授权,执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易。”该条的修改明确了总经理“执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易”。
同时进一步修改了总经理的权限:“标的额在1000万元以下的合同,由主办业务部门组织与客户洽谈合同,报总经理审批;1000万元以上的重大合同应报请董事长审批,同时应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定召开董事会或股东大会讨论决定。"该条的修订明确了1000万元以上的重大合同要召开董事会或股东大会审议讨论。
此外,《深圳市国际企业股份有限公司章程》第一百二十九条明确了总经理行使的职权,第一百二十九条(二)明确指出了总经理的权力是“组织实施公司年度经营计划和投资方案”,《总经理工作细则》第一章、第四章也对总经理工作的职权和程序作了说明。修改后的《总经理工作细则》已经明确了“总经理执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易”。
(二)公司部分组织机构不健全
1、整改通知书中提出:“2006年10月,你公司董事会决定设立董事会各专门委员会并制定了专门委员会工作细则,但你公司至今并未按照决议和各工作细则的规定成立各专门委员会。”
公司2008年1月14日召开的第五届董事会2008年第一次会议审议通过了《关于确定董事会下各专门委员会人员的议案》,成立了各个专门委员会。第五届董事会2008年第二次会议按照《上市公司治理准则》的要求和公司发展的需要,进一步调整了各个专门委员会组成人员。
2、整改通知书中提出:“你公司没有设立内部审计机构,违反了《公司章程》规定。2007年10月,你公司董事会在治理专项活动整改过程中审议通过了《关于恢复公司内部审计部门的仪案》,但你公司至今仍未成立内部审计机构。”
2007年10月22日召开的第五届董事会2007年第11次会议,通过了关于恢复设立公司内部审计部门的议案,目前招聘的审计人员将陆续到岗。
(三)部分重大事项未履行决策程序或决策程序倒置
1、整改通知书中提出:“2005年11月14日,你公司与大股东深圳市特发集团有限公司(以下简称“特发集团”)签署《关于处理历史遗留案件的总体协议》,对超过1100万元的债权债务进行重组。对该等关联交易,你公司未按照《公司章程》的规定履行董事会审批程序。”
整改措施:公司将在以后的工作中严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,在重大决策中履行董事会审批程序;整改时间:以后工作中长期坚持;整改责任人:董事长、董秘。
2、整改通知书中提出:“2007年7月5日,你公司董事会通过决议设立洛阳融发投资有限公司(以下简称洛阳融发公司),但实际上你公司在2006年12月取得设立洛阳融发公司的批文和外商投资企业批准证书,并取得工商管理部门企业名称预先核准通知书,在2007年6月4日向洛阳融发公司投入资本金600万元并经注册会计师验资。你公司在此事项上的决策程序倒置。”
整改措施:公司将在以后的工作中严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,在重大决策中履行董事会审批程序;整改时间:以后工作中长期坚持;整改责任人:董事长、董秘。
3、整改通知书中提出:“你公司在2005年以内部认购晶岛广场
4项目商铺的方式向包括高级管理人员在内的职工筹资资金3300多万元,未按照《公司章程》的规定履行审批程序,直至我局年报审计监管中发现后才在2007年4月的董事会会议上审议通过了《员工认购晶岛铺位以实施激励的议案》,将上述资金筹措行为作为一项激励措施,但你公司至今为将此议案提交股东大会审议,也未对上述资金的后续处理作出任何决议。”
整改措施:公司将在下次召开年度股东大会时提交股东大会审议;整改时间:下一次召开股东大会时;整改责任人:董事长、董秘。
2、整改通知书中提出:“你公司2006年年初向部分个人借入款项约6700万元,一直未按照《公司章程》的规定履行董事会和股东大会审批程序,直至我局年报审计监管中发现后才在2007年4月通过相关的董事会决议,并称该等事项需提交股东大会审议通过,但至今尚未提交股东大会审议。”
整改措施:公司将在下次召开年度股东大会时提交股东大会审议;整改时间:下一次召开股东大会时;整改责任人:董事长、董秘。
(四)“三会”会议运作不规范
1、整改通知书中提出:“你公司绝大部分董事会决议以通讯方式召开,如2006年的9次董事会会议涉及重大资产出售、年度报告、半年度报告等多项重大事项。你公司没有建立对以通讯方式召开董事会会议进行规范的制度,不利于董事会充分行使职权,也不能充
5分保证监事的知情权和监督权。”
整改措施:减少通讯费方式召开董事会次数,尽量采用现场方式召开董事会会议;整改时间:自2007年11月起均采用现场方式召开董事会;整改责任人:董秘。
2、整改通知书中提出:“你公司没有制作股东大会、董事会和监事会会议纪录,不符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的有关规定。”
整改措施:在以后的“三会”中进行完整会议记录,自2007年9月28日第五届董事会第10次会议开始,所有董事会、股东大会均做了会议记录;整改时间:自2007年9月28日起均做了会议记录;整改责任人:董秘、投资部。
3、整改通知书中提出:“你公司董事会会议仅监事长列席,没有证据表明公司通知了所有监事以保证监事的知情权和监督权。”
整改措施:每次发出会议通知,参会人员均在会议记录上签名;整改时间:自2007年9月28日第五届董事会第10次会议开始,参会人员均在会议记录上签名;整改责任人:董秘、投资部。
二、信息批露存在的主要问题
一、信息披露不及时
1、整改通知书中提出:“对前述与特发集团的债务重组协议,你公司未按照《深圳市证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定履行临时公告义务,仅在2005年年报中进行了披露。”
整改措施:公司已按照格式指引要求制作了补充公告进行了信息披露,公司将在以后的工作中,严格履行信息批露的义务,真实、准确、完整的进行信息批露;整改时间:以后工作中长期减持;整改责任人:董秘、投资部。
2、整改通知书中提出:“你公司于2007年1月转让了所持深圳市港逸东方会实业有限公司95%的股权,同时将其经营场所占用的房屋出租给股权受让方,涉及的合同金额超过5000万元,你公司未按照《上市规则》的规定履行临时公告义务,只是在公司治理专项活动整改过程中在第三季度报告中披露。”
整改措施:公司已按照格式指引要求制作了补充公告进行了信息披露,公司将在以后的工作中,严格履行信息批露的义务,真实、准确、完整的进行信息批露;整改时间:以后工作中长期减持;整改责任人:董秘、投资部。
(二)信息披露不准确
整改通知书中提出:“你公司2006年年报信息披露子公司惠州融发投资实业有限公司为商品房买受人提供按揭担保余额为2713万元,但检查中你公司提供的资料显示实际担保余额为2005.6万元。”
整改措施:公司将在以后的工作中,严格履行信息批露的义务,认真复核有关财务数据,真实、准确、完整的进行信息批露;整改时间:以后工作中长期减持;整改责任人:董秘、投资部。
一、财务管理和会计核算的主要问题
(一)公司的银行账户管理存在的问题
整改通知书中提出:“你公司及子公司深圳融发投资有限公司(以下简称“融发投资”)存在较多长期未使用的银行账户,部分银行账户一直未取得银行对账单,不符合《会计基础工作规范》及《内部会计控制规范-货币资金》的规定。”
以上账户主要是余额为零或是100元以下且多为长年未使用账户,目前公司已清理完毕。
(二)融发投资的部分支出资本化核算不符合有关的规定
1、整改通知书中提出:“融发投资在对开发项目晶岛广场核算时,把部分明显不应资本化的支出计入开发成本,如将你公司本部分摊的管理费计入开发成本,2005年、2006年分别为260.4万元和260万元,不符合《企业会计制度》的规定。”
整改措施:将在2007年年终审计以及2007年年报中按照规定进行调整和披露。在以后的工作中严格遵守《企业会计制度》的规定;整改时间:在以后的工作中长期坚持;整改责任人:财务部。
2、整改通知书中提出:“融发投资在确定晶岛广场2007年度借款利息资本化金额时,没有根据《企业会计准则第17号――借款费用》规定的原则在区分专门借款和一般借款后计算确定,而是简单地以上月开发成本余额扣除尚未支付的工程款乘以银行贷款基准利率得出。”
整改措施:将在2007年年报审计中严格按照会计准则进行披露和调整,在以后的工作中严格执行新会计准则的要求;整改时间:在以后工作中长期坚持;整改责任人:财务部
(三)减值准备计提存在的问题
整改通知书中提出:“2001年,你公司转让深圳市龙岗融发投资有限公司股权时应收股权受让方股权转让款以及其他款项共计1.88亿元,至2004年共收回1.65亿元,剩余款项2300万元至2007年6月30日仍未收回。你公司从2004年起一直根据账龄按30%比例计提坏账准备。该等账龄长,股权受让方以经营困难为由一直未能偿还,你公司对此应收账款坏账准备的计提不够谨慎。”
整改措施:上述事项双方正在协商,预计年内解决该问题,应收账款坏账准备的计提将严格按照有关规定计提;整改时间:在以后工作中长期坚持;整改责任人:财务部
(四)关联方债务重组的会计处理不符合会计准则的规定。
整改通知书中提出:“在前述2005年与特发集团的债务重组中,你公司对于实际需支付给特发集团款项少于账面应付款的差额562.75万元,未按照《企业会计准则――债务重组》的规定全部计入公积金,而是将其中的144.58万元计入利息收入。”
整改措施:在2007年报披露中,对上述事项按照相关规定进行调整并进行披露。我公司将在以后工作中,将严格按照新会计准则的要求;整改时间:在以后工作中长期坚持;整改责任人:财务部
深圳证监局此次对公司进行了现场检查,使公司能够认识到目前公司治理结构、规范运作方面与法规和监管机关的要求还存在一定的距离。通过此次检查和整改,对于公司董事、监事、经营管理层和有关人员提高规范运作的意识起到了极大的促进作用。公司董事会将认真贯彻本次现场检查《限期整改通知》精神,逐项落实整改措施。在公司今后的管理运营过程中,依照法规和监管要求规范公司的行为,保证公司的健康发展。

深圳市国际企业股份有限公
司董事会
2008年1月20日


作者:222.66.84.*  2008-01-31 20:25:42
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深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告

天哪!

 



作者:116.21.44.*  2008-2-03 22:29:11
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深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
机构内幕黑马

作者:黑马点进送您  2008-5-04 21:15:20
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深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
好 贴↓↓

作者:点进周一黑马送您  2008-5-24 16:15:12
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深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
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作者:125.109.123.*  2008-6-06 10:18:51
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6
深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
顶一下

作者:每日送必涨黑马www点zjzxgp点com点cn  2008-6-14 21:16:34
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深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告


作者:机构爆涨黑马www点zjzxgp点com点cn  2008-6-17 16:11:26
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8
深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
关注

作者:看让外国人捐款给中国贫困孩子的方法  2008-9-26 23:09:34
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9
深圳市国际企业股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查问题的整改报告
不错

作者:看让外国人捐款给中国贫困孩子的方法  2008-10-01 19:05:21
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