[最新公告]福建福晶科技股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告
福建福晶科技股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告 2008-07-19 证券代码：002222 证券简称：福晶科技
福建福晶科技股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会福建证监局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证监公司字〔2008〕22号）的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：邵聪慧 薛汉锋
联系电话：0591-83719323
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特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
董事会
二OO八年七月十八日
附件：福建福晶科技股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、上市以来至本报告出具之日，召开了一次股东大会（2007年度股东大会）， 至今未曾采用过网络投票、征集投票权等股东大会召集形式，在这方面缺乏经验。在以后的工作中要加强这方面的工作，尽量采取多种方式召开股东大会，更好地保障广大中小投资者权益；
2、进一步充分发挥公司董事会四个专业委员会的作用，在以后的经营管理过程中，加强专业委员会的功能，更好的发挥专业委员会的专业作用，为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策，提高公司科学决策能力和风险防范能力；
3、公司进一步对公司董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范；另外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
4、公司有待加强与投资者的沟通，虽然设立了网络平台和专人接听电话，但与投资者的沟通还限于回答投资者提问的状态，还未能就投资者关心的问题主动、预先做出解答；
5、上市后作为公众公司，公司的许多经营决策和相关工作将直接影响公司的股价。虽然公司未出现过因员工泄密而影响公司二级市场股价的情形，但为防微杜渐，还需加强公司员工特别是公司中层以上人员保密意识的培训工作； 二、 公司治理概况
福建福晶科技股份有限公司（下称“公司”）于2008年3月19日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市以来，公司非常重视公司治理结构建设，针对监管机构提出的各项监管要求进行了自查和改进，公司治理状况也得到不断地提高和改善。
2007年3月9日，中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），2008年7月4日，福建证监局下发了《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证监公司字〔2008〕22号），提出了在福建证监局辖区上市公司中开展进一步深入推进公司治理专项活动。根据此通知，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况汇报如下： （一） 股东大会规范情况
上市以来至本报告出具之日，公司召开了一次股东大会，即2007年度股东大会。该次股东大会于2008年5月16日公司在福州融侨水乡酒店召开，北市德恒律师事务所律师对本次会议予以现场见证并出具了法律意见书。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效,本次股东大会通过的决议合法有效，并及时进行了信息披露。
（二） 董事会规范情况
上市以来至本报告出具之日，公司第一届董事会召开了自第十二次至第十六次共五次董事会，其中，现场会议一次，以通讯方式召开会议四次。董事会会议的提案、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，通过的决议合法有效，均及时进行了信息披露。
（三） 监事会规范情况
上市以来至本报告出具之日，公司第一届监事会以现场会议形式召开了第六次会议。监事会会议的提案、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，通过的决议合法有效，均及时进行了信息披露。（四） 上市公司的独立性
1、业务独立情况
公司主要业务为生产和销售自产的各种非线性光学晶体、激光晶体元器件产品，已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。
2、资产独立情况
根据2006年6月28日安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2006）第542 号《验资报告》验证确认，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，与各股东单位之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
3、人员独立情况
本公司设有独立的人力资源部，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东及其控股的公司领取报酬。
4、财务独立情况
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控股的公司兼职的情况。本公司独立开立基本存款帐户，开户行为中国银行福建省分行，账号为800100005208091001；本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳税，持有福州市鼓楼区国家税务局与福州市鼓楼区地方税务局颁发的闽国地税字350102158142850号《税务登记证》。
5、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五） 同业竞争与关联交易情况 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司控股股东中国科学院福建物质结构研究所已于2007年5月31日向本公司出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具之日，我单位未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，未拥有与贵公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；我单位承诺在持有贵公司股份期间，不会以任何形式从事对贵公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为贵公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。”
公司与控股股东发生的关联交易主要有：向其销售少量产品、向其租赁房屋和贵金属。向其销售产品主要是因为其科研所需，交易金额很小，交易价格公允。公司已在福州软件园购买地块用于新厂房建设，待公司搬入新厂房后，即会终止向控股股东租赁房屋。
公司已经大幅度减少向控股股东借用贵金属，公司还将选择合适的时机在公开市场购买贵金属还掉向控股股东借用的剩余贵金属，以减少关联交易。 （六） 独立董事工作情况及评价 独立董事认真履行职责，按时亲自或委托出席董事会和股东大会会议；对于由董事会决策的重大事项，都进行事先审查；就公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况听取有关人员汇报，并定期进行现场调查。上市以来至本报告出具之日，对公司募集置换情况、年报相关事项、募集资金暂时补充流动资金、募投项目实施地址变更等事项发表了独立意见，并在2007年年度股东大会上作了述职报告。
独立董事履行职责没有受到主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性；独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利地履行各项职责；不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司三名独立董事分别是会计、投资、企业管理方面的专家，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。 （七） 董事会各专门委员会的组成及工作情况
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，成立了董事会审计委员会，由一名董事和二名独立董事组成，其中独立董事李建发先生（会计专业人士）担任召集人；经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，成立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上除战略委员会外，其余委员会中独立董事占多数并担任召集人。
董事会各委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司制定了董事会各委员会的工作条例，各委员会在公司战略制定、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。 （八） 信息披露情况
在制度建设方面：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律法规制定了《信息披露管理》，并经第一届董事会第十三次会议审议通过；制定了未公开信息的报告、传递、审核、披露程序，公司未公开信息的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理办法》的相关规定执行；
实际执行情况：董事会秘书及公司证券部的知情权和信息披露建议权都能够得到保障；公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露程序，上市以来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况；只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理办法》主动地进行信息披露，在以后的工作中，还将提高公司员工信息保密意识，并加强对市场动态的关注。
三、 公司治理存在的问题及原因
从上市后的情况来看，我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短，相关经验不足，在公司治理方面还存在一些问题，主要有以下几点：
1、上市以来至本报告出具之日，召开了一次股东大会（2007年度股东大会）， 至今未曾采用过网络投票、征集投票权等股东大会召集形式，在这方面缺乏经验。在以后的工作中要加强这方面的工作，尽量采取多种方式召开股东大会，更好地保障广大中小投资者权益；
原因分析：公司第一次召开有社会公众股东参加股东大会，相关经验不足，未采用网络投票、征集投票权等股东大会召集形式。在今后的工作中将加强这方面的工作，尽量采取多种方式召开股东大会。
2、进一步发挥公司董事会四个专业委员会的作用，在以后的经营管理、决策过程中，应当加强重视专业委员会的职能，更好的发挥专业委员会的专业作用，为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策，提高公司科学决策能力和风险防范能力；
原因分析：公司董事会四个专业委员会的主要成员由独立董事组成，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。由于专业委员会成立时间不长，专家们对公司的经营管理情况还需要进一步熟悉，因此，还没有充分发挥其作用。
3、有待于加强对公司董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范；另外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
原因分析：近两年来中国证监会、深圳交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的法规、规章，例如近来发布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事、监会和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等文件，董事、监事和高级管理人员平时忙于公司业务，没有系统地学习。为防患于未然，公司将组织对公司董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，同时积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。
4、公司有待加强与投资者的沟通，虽然设立了网络平台和专人接听电话，但与投资者的沟通还限于回答投资者提问的状态，还未能就投资者关心的问题主动、预先做出解答；
原因分析：公司上市不足半年，对于如何与不同类别的投资者沟通、如何解答各类投资者关心的不同问题还缺乏经验。今后将对投资者关心的公司业绩或重大事项等信息，可在公告后，充分利用网络的方式增加与广大投资者的沟通，让投资者能够进一步了解关心的问题；并加强对市场动态的关注，就市场传闻和股价的波动及时做出回应。
5、上市后作为公众公司，公司的许多经营决策和相关工作将直接影响公司的股价。虽然公司未出现过因员工泄密而影响公司二级市场股价的情形，但为防微杜渐，还需加强公司员工特别是公司中层以上人员保密意识的培训工作；
原因分析： 公司上市不足半年，员工的证券市场意识、公司信息保密意识还有待加强，为防止出现泄密事件而造成不良的市场影响，加强相关培训是必要的。四、 整改措施、整改时间及整改责任人 针对上述问题，公司提出整改计划如下：
整改事项 整改措施 整改时间 整改责任人
股东大会召开形式 在今后的股东大会中逐步采用网络投票、征集投票权等多样化方式；平时注意对其他上市公司采用多样化方式召开股东大会的实例的学习 召开股东大会时 邵聪慧
董事会四个委员会的作用 多就公司的重大决策、选举、提名、审计等事项与独立董事沟通，多征询独立董事的意见，严格按各委员会实施细则办事 日常工作 邵聪慧
对董、监事、高管的培训 请保荐机构、律师事务所相关人员对股份公司、下属子公司及控股股东的董事、监事、高管进行集中培训 20 08年7月 邵聪慧
投资者沟通 公司重大消息公告后，主动通过电话、网络等方式与投资者交流沟通 日常工作 邵聪慧、薛汉锋
对员工保密意识的培训 请保荐人相关人员对员工培训，并以公司发文的形式将具体内容发至中层以上人员，并由中层人员对各部门员工培训。 定期 邵聪慧、薛汉锋
五、 有特色的公司治理做法
公司聘请保荐机构和公司常年法律顾问对股份公司、下属子公司及控股股东的董事、监事、高管等相关人员进行相关法律法规、部门规章的培训，组织学习与讨论，使各相关人员更加明白作为上市公司负责人应如何规范相关行为，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，提高相关人员对此次加强上市公司治理专项活动的认识。
如果出现重大事项，将举行网上专题交流会，与大股东、以及中小投资者作充分交流，了解公司在投资者管理等方面工作的效果并采纳有益的建议；经常与保荐机构的相关人员交流，规范各种内部控制制度。
六、 其他需要说明的事项 无。 以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改计划，希望监管部门和广
大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
福建福晶科技股份有限公司
二〇〇八年七月十八日
作者：公告牌 2008-7-18 21:11:07 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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