一、通过关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案；
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    2、发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
    3、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国华电集团等不超过10名的特定对象。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过75,000万股（含75,000万股），不低于60,000万股（含60,000万股）。
    5、本次发行股份的价格及定价原则
    发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.12元/股。
    6、本次发行股票的限售期
    公司控股股东长沙矿冶院认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
    7、本次发行股票的募集资金投向
    本次发行拟募集不超过800000万元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
    （1）吸收合并乌江水电资产
    （2）吸收合并华电贵州资产

    （3）补充流动资金
    8、本次发行股票的上市地
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    9、本次发行前滚存利润分配的处置
    本次发行滚存未分配利润的安排为：若本次发行在2008年内完成，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2008年内完成，则滚存未分配利润的分配方案另行规定。
    10、本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
    二、通过关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案。
    三、通过关于提请股东大会非关联股东批准中国华电集团免于发出要约的议案。
    四、通过关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案。
    五、通过关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明：待公司非公开发行募集资金部分投资项目的资产评估完成、确定项目金额后，另行召开董事会审议。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议，会议召开时间另行通知。