[最新公告]诚志股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
诚志股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-07-17 证券代码：000990 证券代码：诚志股份 公告编号：2008-28
诚志股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9号）的文件精神，诚志股份有限公司于2007年开展了公司治理专项活动，组织了自查自纠、公众评议、问题整改等阶段的工作，并接受江西监管局的现场检查。目前，公司已全部完成了所发现问题的整改工作。
2008年6-7月，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27号）和江西证监局赣证监发[2008]92号《关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知》的精神，公司进一步按照规定对规范运作、公司治理等问题进行逐项深入自查，现在将整改情况及自查汇报如下：
一、2007年加强公司治理专项活动中所发现问题的整改情况：
（一）自查过程发现问题的整改情况
1、公司董事会没有设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
2、公司内控制度不够完善，要求在6月30日以前制定《重大事项的报告制度》及修订《信息披露管理办法》。
整改情况：2007年6月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过成立董事会各专项委员会，并制定了《重大事项的报告制度》及修订《信息披露管理办法》。
（二）江西证监局的现场验收检查及问题整改情况
1、公司章程、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金管理办法》等规章制度内容滞后或与有关规定相悖，需进一步修改、完善和细化。
2、公司“三会”运作需进一步规范，公司部分董事、监事薪酬未经公司股东大会审议，高管人员的薪酬未经董事会批准。
3、公司应进一步建立健全独立董事制度。公司董事会专门委员会应切实开展好相关工作，为独立董事切实履行职责搭建良好的工作平台。独立董事应切实勤勉尽责，加强对公司相关事项的了解、监督，维护好上市公司和中小股东的利益。同时公司应做好独立董事履职记录，以书面形式妥善保存独立董事独立意见及有关档案。
4、公司股东大会、董事会和监事会“三会”共用一本会议记录本，建议按“三会”分别设置会议记录本，便于“三会”工作的管理。
5、公司的《累积投票实施细则》仅对董事选举采用累积投票方式进行规范，建议将范围拓展至监事选举，从而与公司章程相一致。
整改情况：1、公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金管理办法》等规章制度中存在滞后或与有关规定相悖的内容进行了修改。
（1）《公司章程》第七十九条中“……如有特殊关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，……”，与证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》第七十九条不符。公司已修改为“在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，不允许再按正常程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决”。
（2）公司《董事会议事规则》第三条中 “本议事规则由公司董事会拟订，并经董事会全体董事的三分之二以上通过后实施”，与《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百零九条规定不符。公司已修改为“本议事规则应由董事会拟订，股东大会批准后实施”。
（3）公司《总裁工作细则》第四部分“公司经营活动的权限”第15条“董事会授权总裁审批权限”中第5点“对外单位提供担保和借款 总裁额度1000万元”与证监发[2005]120《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第一款“上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议”不符。公司已进行了修改，取消了董事会对总裁的该项授权。同时对公司的《业务经营审批权限和签字组合制度》、《与关联方资金往来以及对外担保管理办法》的类似条款做了修订，明确了公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（4）公司《募集资金管理办法》第十四条“公司如用闲置募集资金暂时补充流动资金，……应经董事会批准。暂时用于上述用途的资金总额不超过募集资金总额的30%”，该条款与证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第二条“超过本次募集资金10%以上闲置资金补充流动资金，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式”不符。公司已修改为“公司如用闲置募集资金暂时补充流动资金，……应经董事会批准，暂时用于上述用途的资金总额不超过募集资金总额的10%。超过本次募集资金10%以上闲置资金补充流动资金，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式”。
2、本次董事会审议批准了公司高管人员的薪酬。并将未经公司股东大会审议的董事、监事薪酬递交公司2007年第三次临时股东大会进行审议批准。
3、公司在今年6月成立了董事会下属的专门委员会，进一步建立健全独立董事制度，公司董事会专门委员会将切实开展工作，切实履行职责，加强对公司相关事项的了解、监督，维护好上市公司和中小股东的利益。同时，公司将对独立董事履职情况作好记录，并建立完整的独立董事独立意见及有关档案。
4、为促进和完善公司股东大会、董事会和监事会“三会”工作的管理，进一步区分明晰“三会”的会议记录，公司董事会已经要求董事会秘书按“三会”分别设置会议记录本，并在2007年8月开始实施。
5、公司修改了《累积投票实施细则》，将采用范围扩展到公司监事，与公司章程相一致。
按照证监会专项治理活动的要求，公司向全体董事、监事及高管人员通报了上述问题，公司对上述事项进行了整改，并于2007年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《诚志股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，落实了江西证监局提出的修改意见。
二、2008年的公司治理自查问题及整改计划
1、截止2008年6月底关联单位启迪（江西）发展有限公司占用我公司资金期末余额为670万元。
接江西监管局开展公司治理专项活动通知后，我公司十分重视该项资金拆借工作，立即与该公司及其他股东单位进行磋商，现已基本达成一致意见，该公司及其他股东承诺在10月30日之前全额归还所拆借款项，支持我公司解决被占用资金的问题。
2、公司只制订了《与关联方资金往来及对外担保管理办法》，没有进一步建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；公司董事会拟制订防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市利益的相关制度，并向公司董事会、监事和高级管理人员明确其维也维护上市公司资金安全的法定义务，强化大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
3、深交所2008年1月发布了《深交所上市公司募集资管理办法》，公司的《募集资金管理办法》为2007年8月修订，没能及时修订或出台相关辅助制度；公司董事会拟制定《募集资金管理办法细则》，提高和规范募集资金的使用。
通过此次自查，公司找出公司治理中存在的问题，并将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见进行认真整改。公司将按照严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司权益，促进公司健康发展。
诚志股份有限公司
二零零八年七月十六日
作者：公告牌 2008-07-16 22:14:39 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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