安徽安凯汽车股份有限公司
公司治理专项活动整改情况说明

（二）完成情况
1、公司以向大股东安徽江淮汽车集团公司定向发行股份996 万
股购买其持有的江淮客车41%的股权的方式，重组江淮客车，成为江
淮客车的控股股东，解决了公司的同业竞争问题。
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽江淮汽车集团
股份有限公司拟转让安徽江淮客车有限公司股权项目资产评估报告
书》（皖国信评报字【2007】第155 号），江汽集团公司所持有的江淮
客车41%股权价值为7593.67 万元。公司通过定向增发的方式，向控
股股东江淮集团发行股份996 万股，每股7.62 元（不足部分公司以
现金补足）购买其持有的江淮客车41%的股权。该定向增发事项已于
2008 年3 月24 日获中国证监会核准通过。4 月，公司办理了此次增
发股份996 万股的交割、过户、登记等手续，5 月9 日为增发上市日。
5 月30 日公司章程变更完成。至此，控股股东旗下有两家客车公司
的同业竞争问题彻底解决。2008 年中报，江淮客车纳入本公司合并
报表范围。
2、公司于2007 年 8 月设立了审计法务部，在原有专职审计人
员的基础上设立了专门部门加强审计工作，主要负责对公司所辖范围
内各部门及子公司进行管理审计，对公司各项投资项目进行竣工决算
审计等，提高了公司财务风险过程控制的力度。
3、公司利用江淮汽车集团公司改制的机遇，对遗留的内退、离
退休、不在岗及能力不高积极性较差的员工进行清退，减轻了企业的
包袱，加大了对现有员工的奖励力度；同时，公司2007 年起改对经
理人的年度考核为季度考核，对绩效考核较差的经理人和一般员工实
施淘汰制，对绩效考核较好的员工予以更合理的奖励；公司将实施股
权激励作为2008 年完善激励和约束机制的重点工作。
根据公司2006 年5 月30 日股权分置改革方案实施公告（见2006
年5 月30 日《证券时报》、《证券日报》）承诺：在公司资产重组工作
实施完毕后择机启动股权激励计划。截至2008 年6 月30 日，由于公
司的资产重组工作于2008 年5 月30 日刚刚完成，目前，公司正在积
极研究激励方案，该整改项目尚未到期。
4、2007 年7 月公司按照新的《公司法》、《证券法》及相关的法
律法规，对公司现有的三会议事规则、《独立董事制度》、《对外担保
制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管
理制度》等进行了修订和完善，明确了相关单位和责任人的职责，降
低了公司内部控制的风险。