盐湖钾肥投资者致证监会的公开信 2007-6-28 11:09:25    
 
 
 
作者：东方博客 天佑组合   天佑组合 的个人首页 【大 中 小】

   尊敬的中国证监会领导：

    我们是盐湖钾肥的投资者，现就盐湖集团计划借壳ST数码进行整体上市谈谈我们的看法。
   一、为什么要借壳ST数码？

   我们知道，近年来中国证监会在尚主席领导下，完成了股改的艰巨任务，将中国证券市场带上了一个新的健康轨道，同时，证监会就解决大股东占款、关联交易等历史痼疾作出了不懈努力，取得了重大进展，中国证券市场出现了前所未有的良好局面。
   在这样一个背景之下，盐湖集团利用盐湖钾肥这个上市平台，将资产注入盐湖钾肥实现整体上市，进而做大做强是顺理成章的事，大量上市公司的大股东也都按照证监会的期望顺应了这个潮流，而盐湖集团却逆历史潮流而动，抛出了一个重组ST数码然后整体上市的计划，令市场人士百思不得其解。这古怪的行为背后，到底有什么样的动机？
   本来凭天赋独有的资源，盐湖钾肥及盐湖集团完全有条件发展成为超级明星企业，然而盐湖集团却因为要去保住一个没有多大意义的地方上市公司的壳，而面临分家。分家就意味着会彼此削弱，甚至不可避免地会带来同业竞争、关联交易等问题，这与当今做大做强优势国有企业的国策相违背，与证监会不断努力的完善证券市场资源优化配置功能的宗旨相违背。虽然这确实是地方政府眼光的短浅，令人扼腕，但最终计划的实施还需要证监会的批准，这是市场唯一的希望。如果这样的方案能通过的话，将极大地损害来之不易的证券市场良好局面，对关乎国计民生的钾肥产业发展也将带来难以预料的影响。

    二、是否违背了股改承诺？
    我们先来看看在盐湖钾肥股改前盐湖集团管理层就盐湖钾肥投资者在全景网的提问所作的回答：
    成套设备（网名）：请问常增宽（盐湖钾肥董事会证券事务代表）：上市公司的未来发展计划和盐湖钾肥集团的关系？盐湖发展的49%股权何时能注入上市公司？
    常增宽：盐湖钾肥是集团的核心运营公司 ，也是集团内优良的资产和重要的资本运作平台。集团将一如既往的支持上市公司的发展。由于发展公司2004 年刚刚建成，每股净资产只有1.52元，而2005年实现了每股收益0.5元，如按照10倍市盈率计算 ，其每股理论价值为5元。所以目前如果将发展公司49％的股权按照每股净资产作为评估价格注入上市公司，则对盐湖集团很不公平。况且，目前盐湖集团正在进行综合利用项目的建设，需要大量的资金投入，发展公司股 权收益是 盐湖集团重要的资金来源。在未来数年内，随着盐湖集团综合利用项目建成，大股东将会考虑将发展公司49％的 股权逐步注入上市公司。谢谢!
    zwt500（网名）： 请问安平绥（盐湖集团董事长、总经理，盐湖钾肥董事）：公司的产能接近饱和，大股东如何支持上市公司的可持续发展？ 大股东持有的盐湖发展的股份，有没有可能注入股份公司？
   张继文（盐湖钾肥董事会秘书）答：盐湖集团作为盐湖资源开发的孵化器，对资源的开发实验正在进行当中，待装置及市场成熟后盐湖集团将会考虑逐步向上市公司装入优质资产。谢谢！
    老古董（网名） 请问郑长山（盐湖钾肥董事长）：盐湖中除钾盐外还有其他的盐么，能开发利用产生效益么？
    郑长山答： 本公司的主业要是做大做强，充分利用盐湖资源将氯化钾规模做到一定程度，并且关心、关注盐湖资源的综合利用，因为盐湖资源有六百多亿吨盐类矿物，其中氯化钾仅有1.45亿吨，氯化钠45 0 亿吨，氯化镁16.5亿吨，锂860万吨。目前，大股东正在搞综合利用开发，本公司高度重视并适当的时候参与资源的综合开发。谢谢您对我们的支持与关注！

    以上内容是盐湖集团为了完成股改、取得流通权与盐湖钾肥社会公众股股东进行的沟通，虽然盐湖钾肥股改正式承诺中没有注入资产的内容，但全景网络是公司高层与投资者互动的正规平台，其权威性应不亚于《证券时报》等媒体，社会公众股股东正是通过这样的沟通，对盐湖集团未来向盐湖钾肥注入资产产生了良好预期，进而影响到投票结果。仅仅半年时间，言犹在耳，盐湖集团在取得了流通权之后，却将这些承诺抛诸脑后，这算不算违背承诺？至少也是对社会公众股东的误导！

   三、盐湖集团能否超越《公司法》？
   要讲这个问题，我们先来看看盐湖集团将要注入ST数码的资产，以及这些资产和盐湖钾肥的关系：
    1、盐湖钾肥30.6％股权（主营氯化钾）
    2、盐湖发展49％股权（主营氯化钾）----盐湖钾肥占51%
    3、晶达股份27％股权（研发、主营氯化钾，目前正在建1万吨碳酸锂项目）----盐湖钾肥占73%
    4、三元钾肥43％股权（主营氯化钾）----盐湖钾肥占57%
    5、盐湖科技下属之镁业公司（经营察尔汗湖的另一大资源：镁盐）----盐湖钾肥未有权益
    6、盐湖科技下属之盐湖化工（配合一、二期综合项目而成立）----盐湖钾肥未有权益
   我们看到，盐湖集团主要经营性资产除盐湖钾肥股权外，就是持有的盐湖发展、晶达股份、三元钾肥三个公司的股权，而这三个公司均是由盐湖钾肥控股。ST数码吸收合并盐湖集团，程序上就是盐湖集团将所持有的这三家公司的股权转让给ST数码。《公司法》第三章第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，由此我们可以看出，盐湖钾肥作为这三家公司的控股股东，盐湖集团转让这三家公司股权给ST数码，必须书面征得盐湖钾肥的同意，盐湖钾肥在同等条件下有优先购买权。另外，盐湖钾肥《公司章程》第四十五条规定：“股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（（一）至（四）省略） （五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项”，盐湖集团借壳ST数码实现整体上市，从任何角度看都满足“在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项”这一条，因此，盐湖集团转让这三家公司股权在征求盐湖钾肥意见时，盐湖钾肥应当召开股东大会并进行分类表决，也就是说，盐湖集团的股权转让必须征得盐湖钾肥社会公众股股东过半数同意、并且盐湖钾肥社会公众股股东还同时同意放弃优先购买权！然而，到目前为止，我们还没有看到盐湖集团征求盐湖钾肥的意见。这样一个存在重大障碍的方案居然被拿到证监会进行沟通，难道盐湖集团将要超越《公司法》、超越盐湖钾肥《公司章程》吗？
   
    四、是否会引发同业竞争？
    这个方案方案如果得以实施，盐湖集团和盐湖钾肥的关系就变得异常复杂，虽然集团目前并不直接经营钾肥业务，但集团如何平衡和盐湖钾肥的关系？如何平衡和盐湖钾肥共同持股的三家下属公司的利益关系？作为盐湖钾肥的大股东，如果将利益向自己倾斜，盐湖钾肥的其它股东的利益如何能够得到保障？我们知道，察尔汗盐湖的采矿权在盐湖钾肥，同一个矿、重合的经营范围、同样的市场，同业竞争如何可以避免？上市后的集团能不能直接做钾肥业务？它现有的业务所使用到的资源如何从盐湖钾肥取得？
    目前，盐湖资源的综合开发是集团在做，如果集团不通过其它渠道上市，这些项目在成熟后必然注入盐湖钾肥，盐湖钾肥自己就没有开展综合开发的必要。将来集团借壳上市后，这部分业务自然不再会注入盐湖钾肥，这样，盐湖钾肥自己开展综合开发业务就非常必要了，虽然盐湖钾肥自称没有资金、没有技术，但盐湖钾肥有资源、有融资能力，集团能做盐湖钾肥也一定能做，那么，未来的这部分业务必将和集团产生同业竞争。盐湖集团手上没有资源，和盐湖钾肥的关系又如何处理？

   五、是否违反国家有关采矿权的规定？
   根据国务院办公厅2006年12月31日转发的九部委《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》规定：“一个矿区只设置一个采矿权，以彻底解决大矿小开、一矿多开等问题”，察尔汗盐湖的采矿权归盐湖钾肥，集团上市前，大家是一家人，可以共同使用资源，集团整体上市后，变成了两个上市公司，集团的业务如果还使用这个资源，无形中就变成了《规定》中所说的“一矿多开”，这无疑是和国家的政策相违背的。如果集团不使用这个资源，那它又能做什么业务呢？恐怕连现有的业务都不能做，这样整体上市就没有任何意义了。
   如果盐湖集团的计划实现，实质上等同是同一矿区有两个钾肥企业同时上市，而其中一个还控制着另一个公司，这样的结果未免太过荒唐。

   六 、我们的建议
   综上所述，我们认为ST数码吸收合并盐湖集团实现整体上市对盐湖钾肥会造成重大影响，到目前为止，盐湖钾肥没有针对此事向投资者进行任何说明和解释，作为盐湖钾肥投资者，我们对盐湖钾肥未来可能遭受的侵害深表担忧，对盐湖集团重组ST数码方案中可能违反国家规定、法律的内容深感疑惑，为此，我们建议：
   1、盐湖集团和盐湖钾肥应当对ST数码吸收合并盐湖集团所有资产和负债并整体上市后，集团持有的盐湖钾肥的股权将如何处置向投资者尽快作出说明；
    2、盐湖集团和盐湖钾肥共同持有盐湖发展、晶达股份、三元钾肥的股权，盐湖集团整体上市后必然造成同业竞争，这部分资产将如何处置应对投资者作出说明；
    3、盐湖集团将盐湖发展、晶达股份、三元钾肥三家公司股权转让给ST数码，必须征得盐湖钾肥同意，盐湖钾肥应召开临时股东大会并分类表决，在取得社会公众股股东过半数同意后方可实施；
    4、盐湖集团在股改前对投资者关于将逐步注入资产的答复是否构成虚假陈述或者误导，必须有一个明确的说法，盐湖集团将如何补偿盐湖钾肥投资者必须提出明确的方案；
    5、按照九部委新发文件一个矿区只能有一个采矿权，将来盐湖集团和盐湖钾肥如何使用采矿权才不违反国家规定必须向投资者说明；
    6、在ST数码合并钾肥集团期间，盐湖钾肥必须停牌，这符合重要事项披露原则；
    7、在停牌期间，应责成盐湖钾肥就盐湖集团上市对公司的影响给与投资者正面的回答，以免投资者因信息不对称而蒙受损失；
    8、如果集团整体上市，而又允许盐湖钾肥存在，那么必须就盐湖钾肥将来的发展规划给与一个明确的回答。

   最后我们希望，中国证监会能够站在维护法律法规、维护市场正常程序、实现资源优化配置的角度，以一贯的努力消除同业竞争、鼓励上市公司做大做强、积极保护投资者利益的立场，慎重考虑重组方案的审批，及时督促盐湖钾肥披露相关信息，不要让地方政府为救一个ST公司而使盐湖集团、盐湖钾肥付出巨大代价，甚至出现两个公司双输的局面，进而影响关乎国计民生的钾肥产业的发展，最终对整个证券市场造成严重伤害。

                                                                                          盐湖钾肥投资者
                                                                                                                                                                                                                                                                       
                                                                                          2007年6月27日