*ST 方向： 关于上市公司治理专项活动整改情况的说明 （147K）
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证券代码：000757 证券简称：*ST 方向 公告编号：2008-31 号
四川方向光电股份有限公司
关于上市公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会（2008）27 号公告和中国证监会四川监管局（证监
公司字（2008）35 号）《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一
步规范公司运作的通知》和四川监管局于2008 年6 月25 日召开的《上
市公司规范运作专题工作会议》精神，本公司于2007 年4 月成立了
以董事长为组长，副董事长和常务副总经理为副组长的专项治理活动
7 人领导小组，制订了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的计划
方案》。公司指定董事会秘书负责对公司治理专项活动自查整改情况
进行综合协调，公司各职能部门紧密配合，分阶段开展了自查、公众
评议和整改工作。为进一步深化公司治理，巩固治理成果，提高公司
治理水平，公司董事会对截止6 月30 日公司治理整改报告中所列事
项的整改情况进行了审慎评估，现就有关整改情况公告如下：
一、 关于公司自查治理问题整改情况的说明
1、进一步健全和完善公司内部控制制度情况
公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新政策法规的有关要
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求，先后制定和补充制定了《公司内部控制制度》、《独立董事制度》、
《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工
作制度》、《公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制
度》等，修改完善了《公司信息披露管理制度》和公司章程，从而进
一步完善了公司的制度体系。
2、关于董事会绩效评价和激励机制的整改情况
公司董事会于2007 年10 月设立了董事会薪酬与考核委员会，目
前公司薪酬与考核委员会正拟通过相关制度的建立，在条件成熟的情
况下，尽快建立公司的长效激励机制，稳定高素质的经营管理团队，
提高公司经营管理团队的绩效水平。
3、关于监事会人员配备不能满足公司章程要求的整改情况
公司已于2007 年10 月完成了对公司第四届监事会的换届改选，
新一届监事会人员构成、人员配备、监事的任职资格及选聘程序均符
合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
4、关于进一步健立并健全董事会专门委员会的整改情况
公司于2007 年10 月经第五届一次董事审议，设立了第五届董事
会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个
董事会专门委员会，配备了相关人员，并制定了各专门委员会实施细
则。
5、关于董事会监事会换届的整改情况
公司已于2007 年10 月完成了对公司第四届董事会、监事会的换
届改选，新一届董事会、独立董事、监事会人员构成、人员配备、董
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事、独立董事、监事的任职资格及选聘程序均符合中国证监会和深圳
证券交易所的相关要求和本公司章程的有关要求。
6、关于控股股东行为规范情况
公司严格按照《公司章程》和董事会、监事会、股东大会议事规
则等有关规定规范运作，通过不断修订《公司章程》、设立《独立董
事制度》、《担保管理办法》、《经理工作细则》等，确保在重大事项决
策方面对控股股东行为的约束；在资金使用方面，公司制订了《资金
管理制度》、《现金管理制度》，明确了资金的调度、使用和管理审批
权限、程序、资金划拨流程及管理责任，保证了公司资金使用的安全
性；公司能够严格按照《担保管理办法》的规定，审慎实施对外担保，
严格规范对外担保行为，特别是对控股股东的担保。公司所有担保事
项均履行了决策审批程序和信息披露义务；公司能够严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，规范关联交易行为。通过以上措
施的落实，公司控股股东行为规范，不存在利用其关联关系损害公司
和全体股东利益的情况。
7、关于规范信息披露行为的情况
公司通过公司建立了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制
度》、《董事、监事及高管人员所持公司股份及其变动管理制度》等，
对信息披露的内容、程序、权限，董事、监事、高管买卖本公司股票，
重大信息内部报告、对内对外宣传、保密工作程序、信息披露工作检
查与监督等做出了明确规定，确保信息披露的及时、准确、完整、公
正。
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8、关于投资者关系管理情况
公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，由证
券投资部负责接待股东来访和咨询。公司制订了《投资者关系管理制
度》、《接待和推广工作制度》，公司能够严格按照法律、法规和公司
章程的规定和公平信息披露原则，公开、公平、公正披露信息，确保
所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露
大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，信息披露透
明度较强。
二、 关于公司公众评议整改落实情况的说明
为便于公众投资者了解公司治理情况和接受公众评议，公司在
《证券日报》和巨潮资讯网上公告了公司设立的公众评议信箱、专门
的咨询电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。公众
评议期间，公司共接到投资者咨询电话50 多个，投资者就公司治理
情况、公司经营和财务状况、公司资产和债务重组提出了很好的意见
和建议，对公司完善治理、规范运作起到了较好的促进作用。
三、对四川监管局提出的整改建议的整改落实情况的说明
问题一、严格按照《上市公司治理准则》和证监公司字（2007）
28 号文要求，采取有效措施，充分发挥董事会各专门委员会的专业
优势，保障监事会的运作并忠实履行职责，保证决策的科学性和有效
性。
整改落实情况：公司于2007 年10 月召开第五届董事会第一次会
议，设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考
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核委员会等四个董事会专门委员会，制订了董事会专门委员会实施细
则，并对各专业委员会配备了相关专业人员。
2007 年12 月，董事会审计委员会按照中国证监会有关要求，在
年审会计师进场前，与独立董事、大华天诚会计师事务所共同协商，
确定了年报工作日程安排。2008 年元月在会计师出具初审意见后，
又召集独立董事、会计师事务所召开了沟通见面会，审阅了财务报表，
并发表了意见。年报公告日前，督促大华会计师事务所提交年报审计
报告，对公司规范运作起到了监督保障作用。
2008 年5 月公司董事会提名委员会向董事会提名新的董事、独
立董事候选人，提高了董事会决策效率和水平。公司充分保障监事会
运作的独立性，促进了公司的规范发展。
整改效果：董事会专门委员会的设立对保障董事会决策的科学性
和有效性起到了积极的促进作用。
下一步计划：公司将持续发挥董事会各专门委员会对公司重大问
题的决策参谋作用，充分保障监事会运作的独立性，在重大问题决策
时，主动听取并征求董事会专门委员会的意见或建议，进一步提升公
司董事会决策效率和水平。
问题二、公司应当加强董事会自身建设，加强董事、监事和高管
人员的教育，认真总结和吸取教训，落实高管人员学习计划，特别是
加强公司高管对信息披露的学习，增强其诚信意识和规范运作意识。
整改落实情况：公司已于2007 年11 月派出两名董事和一名高管
人员参加了四川上市公司高管人员培训班学习，2008 年7 月，又派
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出2 名新任高管人员参加四川上市公司高管人员培训。与此同时，公
司制定了《2008 年度董事、监事、高管人员培训计划》，明确了董事
会拟不定期向高管人员整理发送中国证监会和深交所有关上市公司
规范治理和信息披露的电子文件和书面文件汇编，委派董事长、总经
理、财务总监、董事会秘书参加中国证监会和深圳证券交易所组织的
持续培训，安排新任高管分期分批参加四川上市公司协会组织的高管
培训等，不断提高高管人员规范运作意识、能力和水平。公司按照已
制订的《上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管
理规则》规范高管人员买卖公司股票行为，提高了高管人员诚信和规
范运作的自觉性。
整改效果：公司董事会通过上述工作，董事会规范运作意识得到
进一步增强，公司信息披露质量得到较大提升。
下一步计划：公司将按照培训计划的要求，进一步加强对董事、
监事、高管人员的持续培训，特别是新任董事、监事和高管人员的培
训，加强高管人员对信息披露工作的重视和认识，提高高管人员诚信
和规范运作意识，进一步提升上市公司治理和规范运作水平。
问题三、公司应当在选举董事、监事时积极采用累积投票制，采
取有效措施贯彻网络投票制度，增强中小股东在公司重大事项上的表
决权，以保障中小投资者利益。
整改落实情况：为增强中小股东参与公司重大事项的表决权,保
障中小投资者的合法权益，公司在2008 年6 月6 日召开的2008 年度
第一次临时股东大会审议公司重大资产重组有关事项时，采用了网络
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投票制。
公司目前还没有在选举董事、监事时采取累计投票制。其原因是
公司目前债务和资产重组工作正在紧锣密鼓的进行中，公司需要相对
稳定的管理体系对重组工作的积极推动。公司拟在重大资产重组工作
实施完成后选举新的董事、监事时采取累计投票制。
整改效果：公司重大资产重组事项上采取网络投票制取得了较好
的效果。通过本次网络投票活动，公司与投资者之间进行了有效的沟
通，取得了绝大多数投资者的认同，所议事项均获高票通过，从而增
强了公司透明度，保障了中小股东利益。
下一步计划：公司将认真执行中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，坚持在重大问题决策方面特别是在选举董事、监事时积极采
取累计投票制，增强中小股东参与公司决策的权利，进一步强化投资
者关系管理工作，切实保护中小股东利益。
问题四、公司应加强投资者关系管理建设，认真建立和落实接待
和推广制度，保证信息披露的及时性、准确性和公平性。
整改落实情况：公司已于2007 年12 月制定并完善了《接待和推
广工作制度》，规范公司接待和推广行为。公司严格执行相关制度规
定，董事、监事、高管人员和相关的接待和推广工作人员没有擅自向
外披露、透露或泄露非公开重大信息，也没有在其内部刊物或内部网
络上刊载非公开重大信息，保证了信息披露的及时性、准确性和公平
性；与此同时，公司通过与投资者进行电话沟通、网络信箱以及接待
来信来访等沟通渠道，不断完善投资者关系管理工作，树立了上市公
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司良好形象。
整改效果：公司已按四川监管局的要求制定了《接待和推广制
度》，保证了公司与投资者的良性互动，促进了公司的规范发展，效
果明显。
下一步整改计划：公司将进一步贯彻落实有关制度，确保信息披
露的及时性、准确性、公平性。
四、关于公司专项治理的持续推进及下一步改进措施
1、进一步健全完善内部控制制度，加强对公司各项制度的宣传、
学习力度，完善问责机制，将制度的贯彻实施真正落到实处。
2、根据中国证监会四川监管局《关于防止大股东占用上市公司
资金问题复发的通知》（川证监（2008）31 号）有关精神，持续建立
防止大股东资金占用的长效机制及惩罚机制，建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制。公司已经制订并经董事会审议通过了《关于
防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》，公司将尽快修订《公
司章程》提交最近一次股东大会审议通过，在章程中明确防止大股东
资金占用，建立对大股东所持股份占用即冻结的机制的内容，杜绝大
股东占用上市公司行为再发生。
3、进一步完善信息系统建设，保证信息披露真实、准确、及时、
完整、公平。强化敏感性信息的排查、归集、保密及披露制度、杜绝
内幕交易、股价操纵行为出现，加大信息披露内部控制力度，切实维
护证券市场秩序，保护中小投资者利益。
4、进一步强化独立董事和董事会各专门委员会在董事会规范运
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作和决策中的作用，充分发挥其专业技能，监督并规范公司管理和运
作行为，确保公司持续、健康、稳步发展。
5、积极组织高管人员参加监管部门组织的各项培训。公司已经
建立高管人员培训计划，公司将按照培训计划，认真组织开展高管人
员的培训工作，持续提高公司董事、监事、高管人员规范运作能力、
意识和水平。
综上，我们认为：中国证监会为巩固公司治理工作成果，提高上
市公司治理水平，深入开展上市公司治理专项活动是非常必要的，其
成效也是显著的，公司将持续完善公司法人治理结构，努力强化高管
人员规范运作意识，提高公司信息披露工作质量，自觉遵守和维护证
券市场秩序，加快公司资产和债务重组步伐，努力提高上市公司质量，
推动公司持续、稳步、健康发展。
四川方向光电股份有限公司
二00 八年七月二十二日
作者：222.212.178.* 2008-07-21 16:34:58 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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