证券简称：*ST嘉瑞                            证券代码：000156           公告编号：临2008-029

                               湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"整改情况说明

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称"湖南证监局"）《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字［2007］05 号）要求，本公司从2007年4月至10月积极开展了公司治理专项活动。

    2007年6月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《公司专项治理活动自查报告》（刊登于2007年6月29日《上海证券报》） ，2007年8月湖南证监局对我公司进行了现场检查，并于2007年9月24日下达了《关于要求湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司限期整改的通知》，要求我公司对存在的问题进行限期整改，2007年10月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《公司治理整改报告》（刊登于2007年10月27日《上海证券报》）。

    根据湖南证监局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字［2008］21 号）要求，本公司对《公司治理整改报告》的落实及整改情况进行了评估，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

    一、已完成整改问题

    1、公司章程部分条款需要修改完善。

    相关说明及整改情况：

    公司对《公司章程》相应条款进行了修订和增补，《公司章程》修正案已于2007年10月11日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并于2007年10月29日提交公司2007年第六次临时股东大会审议通过。

    2、公司未制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》等有关制度。

    相关说明及整改情况：

    公司已制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》等有关制度，此议案于2007年10月11日提交了公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

    3、年度股东大会中，独立董事未提交述职报告。

    相关说明及整改情况：

    独立董事已提交了述职报告，今后公司将要求独立董事每年必须向公司年度股东大会予以述职。

    4、董事会各专业委员会没有相关工作记录。

    相关说明及整改情况：

    现公司完善了各专业委员会的议事程序，董事会各专业委员会将严格按照相关规定履行工作职责。

    5、监事会没有相关工作记录。

    相关说明及整改情况：

    公司监事会将严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事会的议事程序。

    6、公司信息"打补丁"情况。

    相关说明及整改情况：

    公司将严格按制度规定进行信息披露，将信息披露工作予以完善和规范。

    7、公司信息披露存在违法违规。

    相关说明及整改情况：

    目前公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定对原有的信息披露制度进行了全面修订，并已提交公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

    今后公司将严格按照制度履行信息披露义务，并加强组织董事、监事、高管人员及股东的培训学习工作，提高董事、监事、高管人员及股东工作的规范性。

    8、公司与大股东关联方岳阳新振升的2007年日常关联交易未及时履行审议程序并及时披露。

    相关说明及整改情况：

    公司于2007年10月11日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》，并于2007年10月29日提交了公司2007年第六次临时股东大会审议通过。

    9、加强证券事务工作问题

    相关说明及整改情况：

    已完成整改，公司证券事务代表已取得董事会秘书资格证书，今后公司将加强证券事务工作，加强证券事务人员的培训和学习，促使公司的证券事务工作更规范。

    二、持续整改问题

    1、公司违规担保问题

    相关说明及整改情况：

    公司由于受大股东影响公司董事会对被担保单位缺乏严格审查，使公司产生巨额担保，公司目前正在进行债务重组，并与各银行债权人谈判，截止2008年7月16日，公司通过债务和解等方式解除的担保本金共计15644.25万元，公司累计对外担保总额为60913.82万元（包括为子公司及为关联方、其他公司的对外担保）。

    在湖南省和监管部门的支持下，公司目前正在积极与其他债权银行进行债务谈判，争取早日达成债务和解，并从实质上解决公司退市风险。

    2、公司暂停上市风险问题

    相关说明及整改情况：

    由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市，由于公司2006年已实现盈利，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。

    2008年3月11日，在湖南省的主持下召开了公司的银行债权人会议，参照会议的精神，我公司与各债权银行进行了积极的沟通，并与部分银行达成了债务和解，近期我公司将继续加快推进债务重组事宜，力争化解终止上市的风险。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2008年7月18日

还需裁减冗员,节俭半事,开源节流